南京红太阳股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函

　　证券代码：000525证券简称：红太阳公告编号：2006－015

　　南京红太阳股份有限公司(以下简称“红太阳”，“本公司”或“公司”)及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　本公司董事会(以下或称“征集人”)作为征集人向本公司流通股股东征集拟于2006年5月29日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议的《南京红太阳股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假、不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开相关股东会议审议事项《南京红太阳股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。公司董事会作为征集人，是基于红太阳非流通股股东红太阳集团有限公司提出公司股权分置改革动议，并受其书面委托，召集A股市场相关股东举行会议(以下简称“相关股东会议”)。征集人己同意签署本征集函，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况：

　　公司名称：南京红太阳股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　公司简称：红太阳

　　公司代码：000525

　　公司法人营业执照注册号：320100100227

　　公司法定代表人：杨寿海

　　公司董事会秘书：邹峰

　　联系地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城19楼C座

　　邮政编码：210029

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、征集事项：相关股东会议审议的《南京红太阳股份有限公司股权分置改革方案》

　　3、本征集函签署日期：2006年4月17日

　　三、拟召开相关股东会议的基本情况

　　相关股东会议基本情况详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《南京红太阳股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集人对征集事项的投票

　　本公司董事会作为征集人，对本次征集事项《南京红太阳股份有限公司股权分置改革方案》按委托人意愿，根据其出具的《授权委托书》载明事项投票。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截至2006年5月18日下午3:00收市时止，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月19日--2006年5月28日

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：填写授权委托书

　　征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的《授权委托书》。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　(l)委托投票股东为法人股股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人证明书原件及身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、2006年5月18日下午交易结束后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　(2)委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、2006年5月18日下午交易结束后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)；个人股东应在规定的所有文件上逐页签字；

　　(3)授权委托书为股东授权他人签署的，需要股东本人或股东单位法定代表人签署授权委托书；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以本公司签收为准。

　　股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城19楼C座

　　收件人：邹峰

　　邮政编码：210029

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话和联系人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由上海东方华银律师事务所经办律师按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托将提交本公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　(l)己按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　(2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　(3)股东己按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　(4)提交授权委托书及相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载内容相符；

　　(5)股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使

　　6、其他

　　经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　(1)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东若亲自登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　(3)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为其授权委托自动失效；

　　(4)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对其征集投票授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　(5)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　附件：股东委托公司董事会投票的授权委托书

　　南京红太阳股份有限公司董事会

　　2006年4月17日

　　附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

　　授权委托书

　　本人【】或本公司【】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前己认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京红太阳股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》全文、召开相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况己充分了解。在本次相关股东会议召开前，本人或本公司有权随时按《南京红太阳股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》的确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托南京红太阳股份有限公司董事会代表本人或本公司出席南京红太阳股份有限公司于2006年月日召开的股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本或人本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　审议事项：《南京红太阳股份有限公司股权分置改革方案》

　　赞成□反对□弃权□

　　注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本授权委托的有效期：自签署日至相关股东会议结束日

　　【个人股东填写】

　　个人股东姓名：

　　委托人身份证号：

　　委托人(签字)：

　　【法人股东填写】

　　法定代表人(签字)：

　　股东单位名称并加盖公章：

　　营业执照注册号：

　　【个人或法人股东均需填写】

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　联系电话：签署日期：年月日