安徽水利开发股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”、“本公司”或“公司”）董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006年5月22日召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权。本公司董事会指定汪海涛先生作为本次征集工作的联系人。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门对本征集函所述内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，对本征集函的内容不负任何责任，任何与之相反的申明均属虚假不实之陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人仅对相关股东会议审议的《安徽水利开发股份有限公司股权分置改革说明书》向公司全体流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他目的。

　　2、征集人保证本征集函内容真实、准确和完整，如征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集行为从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，有关本次征集的所有信息均在主管部门指定的媒体上发布，未有擅自发布信息的行为。

　　4、征集人承诺将亲自列席相关股东会议，并按照流通股股东（以下简称委托人）的具体指示代理行使投票权。在相关股东会议决议公告发布前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）安徽水利有关资料

　　中文名称：安徽水利开发股份有限公司

　　英文名称：ANHUIWATERRESOURCESDEVELOPMENTCO．，LTD.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票代码：600502

　　法定代表人：王世才

　　地址：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧

　　邮政编码：233010

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.cahsl.com

　　（二）征集事项：“相关股东会议”审议事项《安徽水利开发股份有限公司股权分置改革说明书》的投票权。

　　三、拟召开“相关股东会议”的基本情况

　　根据有关规定《安徽水利开发股份有限公司股权分置改革说明书》需提交“相关股东会议”审议，为此，征集人于2006年4月17日公告发出召开“相关股东会议”的通知，根据该通知，拟召开的“相关股东会议”基本情况如下：

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年5月22日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年5月18日至2006年5月22日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　（二）现场会议召开地点：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧蚌埠锦江大酒店会议室

　　（三）会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项：

　　会议审议事项：《安徽水利开发股份有限公司股权分置改革说明书》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。相关内容请参阅2006年4月17日公告的《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》

　　（五）会议出席对象

　　1、凡2006年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年5月11日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月12日9：00起至2006年5月22日12：00止。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东帐号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧安徽水利开发股份有限公司证券部

　　收件人：汪海涛

　　邮政编码：233010

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由安徽天禾律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1）已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3）股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　股东将征集事项授权委托征集人后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，则已作出的授权委托自动失效。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1）股东将征集事项授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

　　2）股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对该授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十七日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　安徽水利开发股份有限公司

　　董事会征集投票委托授权委托书

　　授权委托人声明：本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《安徽水利开发股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。若A股市场相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托书仍然有效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托安徽水利开发股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年5月22日召开的安徽水利开发股份有限公司A股市场相关股东会议，并按照本授权委托书下列指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次A股市场相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人资格证号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由授权委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字）

　　授权委托签署日期：年月日