大摩密购爱建证券将敲定 50%股权考验政策红线

　　本报记者 汪恭彬

　　上海报道

　　近日，一位参与爱建系重组谈判的人士向本报记者透露，摩根士丹利收购爱建证券之事行将敲定。大摩将通过受让股权、注资等方式获得爱建证券50%股权。

　　“大摩原计划收购20%以上，现在则希望一步到位。”接近大摩的人士透露说，“方案有望在5、6月份上报，年底获批，与WTO开放进程正好吻合。”

　　股权收购之外，爱建证券23亿元受托资金追索也进入紧锣密鼓阶段，其中包括张扬亏欠的12亿元本金及数亿利息。

　　“目前谈判进展良好，预料就在近日达成还款协议和大摩的收购协议。”一位接近爱建高层的人士说，“届时，爱建股份(资讯 行情 论坛)将轻装上阵。”

　　爱建证券是上市公司爱建股份(600643.SH)间接控股子公司。早前的2月份，爱建股份已经将旗下爱建信托“许配”给香港名力集团。

　　彼时，市场传出大摩收购爱建证券20%以上股权的消息，爱建股份股价一路走强，最高涨幅达到20%。

　　大摩收购与爱建困境

　　据参与谈判的人士透露，大摩将以注资、受让股权等方式获得爱建证券的50%股权。“因为涉及到爱建证券的资产重组，大摩的收购和爱建证券的资产追索被要求同步进行。”

　　爱建证券目前的股东构成是，爱建信托，占股1.95亿；宁波市金港信托，占股1.5亿；爱建股份，占股1.3亿；上海方达，占股9250万等。爱建股份总计间接控股爱建证券63.24%的股份。

　　上述人士称，受刘顺新事件影响，爱建证券尽管截至2005年9月底仍有账面净资产，但如果扣除或有负债，可能是资不抵债。

　　“要看最后的谈判结果。” 4月12日，上述人士对本报记者说，“昨天晚上还在谈方案。”

　　资料显示，截至2005年9月底，爱建证券总资产131709.34万元，净资产60780.44万元，注册资本6.5亿元。

　　隐在6个亿净资产背后的是爱建证券巨大的黑洞。

　　检查机关对刘顺新的起诉书显示，从2001年到2004年3月1日，爱建信托证券总部和爱建证券先后“非法吸收、变相吸收”了27家单位及4名个人累计高达37.77亿元资金。截至2004年3月1日，尚有28家单位、4位个人，累计达23.647亿元的巨额款项尚未归还。

　　高达23亿元的或有负债构成爱建证券重组的巨大压力。

　　接近大摩的人士称，在瑞银入主北京证券之后，大摩开始感受压力。尽管目前监管层可能存在批复的不确定性，但大摩相信在WTO开放许诺之下，外资将获得国内券商至少1/3的股权。

　　“此前高盛入主高华，而瑞银获得北京证券的话语权，让大摩相信，有望到年底时分获得爱建证券的50%股权。”接近大摩的人士说。

　　重组提速

　　对于大摩入主一事，爱建股份董事会办公室的人士说，目前仍未有确凿消息。

　　该人士称，目前爱建和名力重组事宜将于今年6月提交股东大会表决，其后将提交证监会。根据相关规定，名力及大摩重组爱建系将报批证监会和商务部。

　　转让之前，爱建股份持有爱建信托98%的股权。

　　“名力的获批没有问题。将名力上报押后，是希望和大摩一起，6月份争取一块完成。”消息人士说。

　　根据今年2月爱建股份的公告，名力将先对爱建信托注资3亿到3.5亿元，并同爱建信托其他原有股东分享股权。其后，名力还将受让爱建股份第一大股东爱建基金会的股权。

　　“名力持有多少爱建信托的股权，现在都还没有定。”爱建股份董事会办公室的人士称。

　　但名力完成对爱建信托的控股，已经没有悬念。

　　根据协议，名力将从爱建基金会受让5800万股股权，加之此前持有的股权，累计18.76%，成为第一大股东；名力还直接持有爱建信托股权。

　　大摩与爱建的模式，和名力类似，需要大摩注资解决爱建证券的流动性难题。

　　但大摩参股爱建股份的可能性并不大。

　　爱建股份的未来布局将变成，大摩控股爱建证券，名力控股爱建信托。爱建股份将专营商业和

房地产业务。

　　尽管完成股权转让后，爱建基金会将退居第二大股东，持有法人股46327008股，仅占总股份10.08%，但名力并不参与爱建股份的经营事务。

　　爱建证券在国内仅为二线券商，有15家营业部，但2002年创立之初仍蜚声业内。受刘顺新事件影响后，爱建证券业务几近中断。但在去年，爱建仍取得国内权证交易业务资格，并参与了2005年度上海市城市建设债券向社会的公开发行。

　　大摩和名力均为中金公司股东，并创下国内券商

神话。乐观人士称，大摩接手证券，及名力接手信托之后，爱建有望进入新的发展阶段。

　　2005年前三季度，爱建股份实现主营收入4.43亿元，主营利润7205万元。其中商业和房地产收入占据前二强，分别是1.96亿元和2.47亿元。

　　“爱建证券和爱建信托两大包袱卸去后，爱建股份基本上已出尽所有利空，接下来专营商业和房地产，应可扭转前期阴影。”一位分析人士说。