股改回顾与展望：分散决策化解内部职工股难题

　　本报记者 周松林

　　在股改启动初期，本报曾发文指出，作为国内上市公司股本结构中又一颇具中国特色的“遗留问题”的内部职工股，在股改的总体安排中处于“模糊地带”。在流通股与非流通股的划分中应属何种性质，具有怎样的权利与义务，没有明确的说明。如今股改市值已经过半，股改的实践表明，内部职工股在股改中的处理充分体现了“统一决策、分散表决”的指 导思想，不同的公司根据其内部职工股不同的历史来源和公司实际情况，在股改过程中作出了不同的安排。内部职工股已经不是股改的难题。

　　内部职工股来源不同

　　内部职工股的来源，大致可以分为两类，一类是符合当时的法规政策的，属于规范发行的部分，另一类是突破了当时的法规政策，所谓超额发行的部分。一般认为，由于合法的内部职工股在公司上市满三年后，可以上市流通，因此就属于流通股的范畴，在股改中也应视为流通股对待，有权参与流通股股东对改革方案的表决并获得非流通股所支付的“对价”。

　　对两类内部职工股的区分和认定，主要的依据是2002年4月证监会发行监管部颁布的《股票发行审核标准备忘录第11号—关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》。该备忘录根据不同历史时期的相关法律法规，对不同时期成立的上市公司允许合法拥有的内部职工股比例及其上市流通权利作出说明和规定。

　　《备忘录》规定：在1992年5月15日国家体改委发布《股份有限公司规范意见》至1993年4月3日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》下发期间，内部职工股比例不得超过总股本的20%；1993年7月1日国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间，内部职工股占总股本的比例不得高于2.5%。1994年6月19日以后，证监会停止审批定向募集股份有限公司。

　　超过上述比例限定的部分，就是所谓超发的内部职工股。对于这些不符合规定的内部职工股，上述《备忘录》也提出了明确的处置意见，要求对1993年7月1日至1994年6月19日期间发行的超过总股本2.5%的内部职工股或其他未经批准发行的内部职工股进行清理，1994年6月19日以后形成的内部职工股应予全部清理；个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股，即使后来被有关部门确认为是内部职工股的，仍应视同为法人股。《备忘录》并建议对这些不符合规定的内部职工股，可采用发行人回购、法人收购等方式进行清理。

　　也就是说，在上述不同历史时期形成的、超过相应比例的内部职工股，以及1994年6月19日之后形成的内部职工股，都是不合法的，自然也就不拥有公司上市三年后即可流通的权利。因此，一般认为这部分内部职工股既然本来就不具有流通的权利，在股改过程中，就应确定为属于非流通股，承担非流通股的权利和义务。

　　除了合规不合规的区别之外，内部职工股的成本差异也很大。据2004年年报统计，沪市800多家上市公司中约有20家公司尚存仍未上市流通的内部职工股。这些内部职工股形成于不同的历史时期，且发行价格(成本)相差悬殊，大部分当初职工股是按面值或略高于面值的价格发行，但也有部分公司内部职工股的发行价格相当高，如*ST联谊、五矿发展(资讯 行情 论坛)的内部职工股与社会公众股同价，发行价分别高达每股9.87元和每股8.52元。

　　分散决策化解难题

　　证监会上述《备忘录》及相关的政策法规出台后，不同公司处置违规内部职工股的力度、比例、方法也有所不同，导致目前各公司内部职工股的现状参差不齐，持股成本、期限各异。因此，在股改之初，本报建议解决内部职工股参与股改的问题，应根据“统一组织，分散决策”的原则，由各具体公司的非流通股股东与流通股股东针对不同公司内部职工股的不同情况，协商确定一个各利益方都能接受的解决方案。从股改的实践来看，市场也是如此选择的。

　　据统计，目前沪市约有8家含有超发的内部职工股的公司进入股改程序。这8家公司对超发部分的内部职工股的处理原则大相径庭，即有把超发部分的内部职工股视同为流通股，获得对价补偿的，如美都控股(资讯 行情 论坛)、北海国发(资讯 行情 论坛)、高晟陶瓷、江苏纺织(资讯 行情 论坛)等。而千金药业(资讯 行情 论坛)的方案略有折衷，一方面把内部职工股视同为流通股，获得对价；另一方面又与普通流通股有所区别，获得对价的比例不同。也有把超发内部职工股视同为非流通股，须支付对价的，如珠海华发、康恩贝(资讯 行情 论坛)。此外，新疆城建(资讯 行情 论坛)又是另一种情况，该公司股改方案处理超发内部职工股的方法是即不支付对价，也不获得对价，与股改中处理另一历史遗留问题“公募法人股”的原则一样。

　　从上述公司的股改实践看，处理内部职工股没有统一的模式和政策，分散决策、协商解决是情况各异的上市公司解决

股权分置问题的有效的指导原则。