航民股份股改方案协商暨调整股改方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，提出股权分置改革动议的非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年4月13日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　浙江航民股份(资讯 行情 论坛)有限公司（以下称"航民股份"或"公司"）股权分置改革方案自2006年4月3日刊登公告以来，在公司董事会和保荐机构的协助下，提出股权分置改革动议的非流通股股东通过热线电话、网上投资者交流会和拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据与流通股股东的充分协商，经非流通股股东研究，同意对公司股权分置改革方案内容作如下调整：

　　1、对价的数量

　　原方案为：以浙江航民股份有限公司2005年12月31日流通股本85，000，000股为基数，用公司资本

公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的航民股份全体流通股股东转增34，000，000股

股票，流通股股东每持有10股可获得转增股份4.0股，非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.51股。

　　现方案为：以浙江航民股份有限公司2005年12月31日流通股本85，000，000股为基数，用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的航民股份全体流通股股东转增40，800，000股股票，流通股股东每持有10股可获得转增股份4.8股，非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.95股。

　　2、增加关于业绩增长的特别承诺

　　第一大股东航民集团追加承诺：公司2006年、2007年净利润在2005年净利润（3291.35万元）的基础上年复合增长40%以上，具体如下：

　　公司2006年经

审计的净利润至少比2005年经审计的净利润增长40%以上（含40%）。若不能达到，则第一大股东航民集团和第二大股东万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金，追送额为实际净利润额与承诺净利润额之差的38.61%（本次股改后流通股所占比例）。

　　公司2007年经审计的净利润至少比2005年经审计的净利润增长96%以上（含96%）。若不能达到，则第一大股东航民集团和第二大集团万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金，追送额为实际净利润额与承诺净利润额之差的38.61%（本次股改后流通股所占比例）。

　　上述追送现金条件一旦触发，将于当年年度股东大会开完后10个工作日内实施。

　　3、非流通股股东的其他承诺

　　原方案中非流通股股东额外承诺第一条：第一大股东航民集团和第二大股东万向集团同时承诺，其持有的原非流通股份自本次股权分置改革完成之日起，36个月内不通过上市交易方式出售。

　　现修改为：第一大股东航民集团和第二大股东万向集团的限售承诺：（1）若因"公司2006、2007年净利润年复合增长率低于40%"而触发现金追送条款，则在现金追送实施完毕后12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。（2）若没有触发追送现金条款，则自2007年度股东大会决议公告之日起，12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　自2006年4月3日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司董事会受提出股权分置改革动议的非流通股股东的委托，通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通和交流。在充分听取了广大投资者的意见和建议并结合公司实际情况的基础上，非流通股东对股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会进行了公告。

　　我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合有关法律法规的规定，更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的权益，因此，同意本次股权分置改革方案的调整及对《浙江航民股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具补充保荐意见如下：

　　1．方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2．体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3．本次方案的调整并不改变本保荐机构前此所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　对于公司股权分置改革方案的调整，浙江天册律师事务所向本公司出具的补充法律意见如下：

　　航民股份本次股权分置改革方案的调整内容和程序符合相关法律、法规以及《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》等规范性文件的规定；航民股份本次股权分置改革方案的调整尚待航民股份临时股东大会暨相关股东会议根据《股权分置改革管理办法》规定的程序审议和批准以及上海证券交易所的确认后实施。

　　五、附件

　　1、浙江航民股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、浙江航民股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、第一创业证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、浙江航民股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革事宜之补充意见。

　　特此公告

　　浙江航民股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月12日