中国石油化工股份有限公司要约收购中国石化扬子石油化工股份有限公司情况报告书

　　上海证券报 

　　特别提示中国石油化工股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　除非文中另有特指，本公告中简称的含义与中国石油化工股份有限公司于2006年3月 6日公告的《中国石化扬子石油化工股份有限公司要约收购报告书》的释义完全一致。

　　根据中国证监会证监公司字[2006]28号《关于中国石油化工股份有限公司要约收购"扬子石化"股票的意见》，中国石化已于2006年3月6日公告了《中国石化扬子石油化工股份有限公司要约收购报告书》（以下简称为"《要约收购报告书》"），现将本次要约收购的相关情况公告如下：

　　一、本次要约收购概述

　　1、要约收购目的：本次要约收购以终止扬子石化流通股股票在深交所上市交易为目的，旨在实现中国石化业务一体化战略；

　　2、要约收购对象：扬子石化全体流通股股东；

　　3、要约收购股份：扬子石化发行在外的全部流通股，为35，000万股；

　　4、要约收购价格：13.95元/股；

　　5、要约收购股份的支付方式：现金支付；

　　6、要约收购的有效期：2006年3月8日至2006年4月6日；

　　7、要约收购的生效条件：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于11，700万股，即中国石化持有的扬子石化股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占扬子石化总股本的比例高于90%，则扬子石化将不满足《证券法》第50条的股票上市条件。如果要约收购的生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　二、本次要约收购前的准备工作

　　中国石化于2006年2月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石化扬子石油化工股份有限公司要约收购报告书摘要》。中国证监会于2006年3月3日出具了证监公司字[2006]28号《关于中国石油化工股份有限公司要约收购"扬子石化"股票的意见》，对中国石化根据《上市公司收购管理办法》向扬子石化全体流通股股东发出全面收购要约无异议。

　　中国石化于2006年3月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石化扬子石油化工股份有限公司要约收购报告书》，宣布要约期于2006年3月8日正式开始，并同时在巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司关于中国石油化工股份有限公司要约收购中国石化扬子石油化工股份有限公司的财务顾问报告》和北京市海问律师事务所《关于<中国石化扬子石油化工股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

　　三、本次要约收购情况

　　2006年3月7日，扬子石化在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会关于中国石油化工股份有限公司全面要约收购本公司流通股事宜致全体股东的报告书》，并同时在巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国银河证券有限责任公司关于中国石油化工股份有限公司全面要约收购中国石化扬子石油化工股份有限公司的流通股之独立财务顾问报告》。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－要约收购报告书》之规定，中国石化分别于2006年3月16日、3月23日、3月30日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站三次公告了《中国石油化工股份有限公司关于全面要约收购中国石化扬子石油化工股份有限公司股票的提示性公告》。

　　中国石化委托深交所在要约期内的每个交易日开市前在其网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。

　　2006年3月27日，中国石化在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石油化工股份有限公司关于中国石化扬子石油化工股份有限公司股东已预受要约股份总数的公告》。

　　2006年4月5日，中国石化在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《关于要约收购中国石化扬子石油化工股份有限公司要约期届满的提示性公告》。

　　2006年4月10日，中国石化在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石油化工股份有限公司关于全面要约收购中国石化扬子石油化工股份有限公司之要约期届满并要约生效的公告》。

　　截至2006年4月6日15:00时，本次要约收购期届满，经确认的预受情况如下：

　　股份性质要约价格拟收购股份数量要约期满时预受要约股份数预受要约股份数占总股本的比例应付收购资金总数（不含税费）

　　流通股13.95元/股35，000万股338，612，282股约14.53%约472，364万元

　　四、股份过户情况

　　本次要约收购中已接受收购要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕。

　　五、本次要约收购对扬子石化上市地位的影响

　　过户手续办理完毕后，中国石化共持有扬子石化股份为2，318，612，282股，约占扬子石化总股本的99.51%，扬子石化流通股占其总股本的比例约为0.49%，低于10%。根据《证券法》的相关规定，扬子石化的流通股股票将因扬子石化股权分布不符合股票上市条件而终止在深交所的上市交易。

　　根据《证券法》及中国证监会《上市公司收购管理办法》之规定，特此公告。

　　中国石油化工股份有限公司

　　2006年4月12日