宁波联合股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据公司非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的 部分内容进行了调整，公司股票将于2006年4月13日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　宁波联合(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司（以下简称"宁波联合"或者"公司"）股权分置改革方案自2006年4月3日披露以来，公司非流通股股东通过多种渠道积极、广泛地与流通股股东进行了沟通和交流。根据充分协商的结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为："公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得A股市场的流通权而向方案实施股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排。流通A股股东每持有10股将获得非流通股股东支付2.8股的对价。"

　　现调整为："公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得A股市场的流通权而向方案实施股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排。流通A股股东每持有10股将获得非流通股股东支付3.2股的对价。"

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次股改方案的调整符合相关法律、法规的规定。

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

　　3、根据本次股权分置改革调整方案，公司非流通股东提高了对价安排水平，进一步保护了流通股股东的利益，从而有利于公司股权分置改革的顺利进行；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：

　　1、本次方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、本次方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的专项法律顾问浙江盛宁律师事务所认为：

　　调整后的宁波联合股改方案的内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；调整后的宁波联合股改方案已经取得必要的授权及批准，调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定。经调整的宁波联合股改方案尚待相关国有资产监督管理部门的批准及宁波联合相关股东会议的审议通过。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，《宁波联合集团股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宁波联合集团股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》。修订后的宁波联合股权分置改革方案尚须提交公司相关股东会议审议。

　　特此公告

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十一日

　　附件（可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅）：

　　1、宁波联合集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、宁波联合集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、中信建投证券有限责任公司关于宁波联合集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、浙江盛宁律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

　　5、宁波联合集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立意见。