河北湖大科技教育发展股份有限公司收购报告书（摘要）

　　上海证券报 

　　上市公司名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST湖科

　　股票代码：600892

　　收购人名称：北京昌鑫国有资产投资经营公司

　　收购人住所：北京昌平区财政局院内

　　通讯地址：北京市昌平区南环东路1号广电大厦

　　联系电话：[phone]

　　报告书签署日期：2006年4月10日

　　特别提示

　　（一）本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　（二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的河北湖大科技教育发展股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制河北湖大科技教育发展股份有限公司的股份。

　　（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次收购，需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会审核无异议。

　　（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

　　本收购人/昌鑫国资指北京昌鑫国有资产投资经营公司

　　湖大科教指河北湖大科技教育发展股份有限公司

　　华星汽贸指中国华星汽车贸易集团有限公司

　　昌平国资委指北京市昌平区国有资产监督管理委员会

　　《股份转让协议》指2006年4月10日，《北京昌鑫国有资产投资经营公司及中国华星汽车贸易集团有限公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司的股份转让协议》

　　本次收购指跟昌鑫国资协议收购华星汽贸所持湖大科教14，927，000股法人股（占总股本的29.56%）之行为

　　本报告指《河北湖大科技教育发展股份有限公司收购报告书》

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　元指人民币元

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：北京昌鑫国有资产投资经营公司

　　注册地址：北京昌平区财政局院内

　　注册资金：10，000万元

　　成立时间：1993年7月2日

　　法定代表人：陈行亮

　　公司类型：全民所有制

　　营业执照注册号：1102211541104

　　组织机构代码：72266581-3

　　经营期限：永久存续

　　地税税务登记证：110221722665813000

　　经营范围：接受委托、经营管理国有资产

　　通讯地址：北京市昌平区南环东路1号广电大厦

　　邮政编码：102200

　　昌鑫国资成立于1993年，是经北京市昌平区人民政府批准成立的从事国有资产投资经营的国有独资公司。公司的主要任务是整合优质资产，加快实现上市；重组不良资产，努力实现资产变现；建立投融资平台，积极开展资本运作。

　　二、收购人产权及其控制关系

　　昌鑫国资是昌平国资委下属的全民所有制企业，昌平区国资委是昌鑫国资的唯一出资人。

　　图1收购人的产权结构图

　　表1收购人参、控股公司基本情况

　　序号公司名称注册资本（万元）注册地址主营业务持股比例（％）

　　1北京市昌平区财政局财会之家1，000北京市昌平区城区镇北环路承办各种会议、财会人员业务培训。100.00

　　2昌平市场服务管理中心386北京市昌平区水屯村南市场开发建设与物业管理。100.00

　　3北京沙河高教园区开发建设有限责任公司2，800北京市昌平区沙河镇政府后院房地产开发技术服务、技术转让、销售建材。80.00

　　4北京合鑫晟企业管理有限公司300北京市昌平区政府街法律行政法规、国家政策允许的；法律行政法规、国家政策不允许的不得经营。66.67

　　5北京晨光昌盛投资担保有限公司15，000北京市昌平区科技园区超前路9号法律行政法规、国家政策允许的；法律行政法规、国家政策不允许的不得经营。61.33

　　6北京正元保健品厂175.09北京市昌平区南邵镇张各庄村南制造骨髓系列保健品。54.31

　　7北京铭嘉房地产开发公司5，000北京市昌平区科技园区超前路9号房地产开发、销售商品房、房地产投资咨询。50.00

　　8北京燕平体育馆开发建设有限公司2，000北京市昌平区南环西路一号房地产开发、健身服务、承办展览展示、商业设施租赁、销售体育用品。50.00

　　9北京华都酿酒食品有限责任公司1，502.8北京市昌平区兴寿镇汤秦路8号制造销售白酒、酒精、饲料、食品。47.43

　　10北京阳光商厦有限公司2，606北京市昌平区府学路29号日用百货、金银饰品、服装、家用电器、住宿餐饮。46.05

　　11北京晨光创业投资有限公司6，500北京市昌平区科技园区超前路9号法律行政法规、国家政策允许的；法律行政法规、国家政策不允许的不得经营。30.77

　　12新疆百花村股份有限公司9，480.08乌鲁木齐市中三路141号住宿、餐饮、文化娱乐服务。15.00

　　13北京福田环保动力有限公司39，602.6北京市昌平区科技园区超前路9号制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。1.01

　　三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

　　本收购人自成立以来没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人主要负责人员的基本情况

　　表2收购人主要负责人员基本情况表

　　姓名职务国籍居住地身份证是否取得其他国家居留权

　　陈行亮总经理中国北京420106630422511否

　　曾德权副总经理中国北京110102660417239否

　　孙启副总经理中国北京370502196804253232否

　　高建勋副总经理中国北京110221197007010915否

　　本收购人为全民所有制企业，不设董事会和监事会，以上担任本收购人的主要负责人均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截止到本报告签署之日，本收购人除持有新疆百花村股份有限公司15％的股份以外，没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次收购的股份为湖大科教14，927，000股法人股，占湖大科教总股本的29.56%。收购完成后，本收购人将成为湖大科教控股股东。

　　本次收购前，本收购人没有持有和控制湖大科教的股份。

　　对于湖大科教的其他股份表决权的行使，本收购人不能产生任何直接影响。

　　二、本次股份转让的有关情况

　　（一）交易主体

　　出让方为华星汽贸，收购方为昌鑫国资。

　　（二）交易标的

　　华星汽贸持有的湖大科教的14，927，000股法人股，占湖大科教总股本的29.56%。

　　（三）交易价格

　　本次股权转让的总价款确定为贰仟玖百万元。

　　（四）交易基本原则

　　湖大科教采用重组的方式实施股权分置改革。华星汽贸负责接收湖大科教除少量较难剥离的负债（约15，827，172.76元）以外的全部资产、负债、人员，昌鑫国资负责向湖大科教注入优质资产，并确保每股净资产不低于1元。同时昌鑫国资承诺其所注入资产的年净资产回报率不低于6%。

　　（五）股权转让的成立和生效

　　1、经双方正式签署并加盖各自公章时成立。

　　2、《股份转让协议》在以下先决条件满足之日起生效：

　　n国有资产管理部门批准本次股份转让；

　　n中国证监会对乙方收购上市公司出具无异议函。

　　本次股权转让尚需国资委批准，证监会审核无异议。目前，双方正在办理相关审批手续。

　　三、本次转让股份质押、冻结情况

　　截止本报告签署日，华星汽贸转让的股份不存在质押和冻结情况。

　　第四节其他重大事项

　　一、收购人其他应披露的其他信息

　　截至本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　二、收购人声明

　　声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京昌鑫国有资产投资经营公司

　　签字：曾德权

　　日期：2006年4月10日

　　第五节备查文件

　　一、备查文件

　　1、昌鑫国资工商营业执照和税务登记证

　　2、昌鑫国资的主要负责人名单

　　3、昌鑫国资及其高级管理人员和直系亲属最近6个月内持有或买卖湖大科教股份的说明及相关证明

　　4、昌鑫国资关于收购湖大科教股权的《经理办公会议决议》

　　5、昌鑫国资与华星汽贸签署的《股份转让协议》

　　6、昌鑫国资2004-2005年财务会计报表和审计意见

　　7、北京昌平区财政局《关于北京昌鑫国有资产投资经营公司2003年度财务审计报告的证明》

　　8、昌鑫国资《关于"五分开"的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于长期持有河北湖大科技教育发展股份有限公司股份的承诺》

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于昌鑫国资办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：北京昌鑫国有资产投资经营公司

　　联系人：邓雷

　　通讯地址：北京市昌平区南环东路1号广电大厦

　　联系电话：[phone]