基金公司怎样做好上市公司股东

　　上海证券报 

　　周晓同志:

　　随着后股权分置时代的临近，上市公司分散化将成为趋势。到那时，即使基金持有上市公司股份不超过10％，也可能被动的成为大股东而具有更大的话语权，那么基金管理公 司该如何用好自己的上市公司股东权呢?会不会对基金投资者的利益产生影响?

　　上海刘先生

　　刘先生:

　　《公司法》在第4条规定了股东的"三大"基本权利，即资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。基金管理公司将上述法定的静态股东权转化为动态股东权的方式是通过参加股东大会行使表决权而实现。《公司法》第100条将这些权利细化为十项，规定了这些重大事项必须经股东大会表决通过。同时，除《公司法》规定的十项股东职权外，公司《章程》还可规定其他股东职权事项。

　　除此之外，基金管理公司还可以代表基金行使下述股东权利:知情权、股东大会自行召集权、股东大会临时提案权、异议股东退出权、申请公司解散权、提起确认决议无效和要求撤销决议之诉讼权、提起股东代表诉讼权。

　　《证券投资基金法》第20条第(三)项规定，基金管理人不得"利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益"。很多基金的《招募说明书》中也提到基金管理人代行上市公司股东权利应"有利于基金资产的安全与增值；独立行使股东权利，保护基金投资者的利益"。除此之外，尚缺乏更详细、明确的行为规范。

　　我们认为，为规范基金管理人代行股东权利的行为，应完善基金管理人的信息披露制度，建议相关法律、法规应明确要求基金管理人对其行使股东权利的具体情况进行公告，例如行使表决权的政策(是否参与投票，投赞成票或者反对票及其理由)、参与表决的程序、与该上市公司及其实际控制人的关联关系和利益关系等。另外，相关法律、法规应禁止基金管理公司以行使股东权利为"对价"，与上市公司或其股东进行利益交换或输送。

　　国浩律师集团事务所宣伟华律师

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