冠城大通股份有限公司关于江苏大通清江机电有限公司关联交易公告

　　上海证券报 

　　公司下属子公司江苏大通清江机电有限公司（以下简称"江苏大通"）近日因改制成立中外合资公司实施了如下关联交易事项，具体情况如下：

　　一、江苏大通公司基本情况介绍

　　公司名称：江苏大通清江机电有限公司

　　住所：淮安市经济开发区大通路1号

　　法定代表人：官伟源

　　注册资本：6800万元

　　主营业务：漆包线生产销售

　　股东：

冠城大通股份有限公司持有50％股权；江苏清江电机股份有限公司持有45％股权；自然人官伟源、王明生、郑启荣分别持有2％、1.8％、1.2％股权。

　　经营情况：经审计，截止2005年12月31日，江苏大通总资产为28，374.24万元；净资产为8，619.94万元；总负债为19，754.30万元。2005年度实现主营业务收入46，798.58万元；实现净利润972.89万元。

　　二、公司收购江苏大通公司部分股权

　　1、交易概述：公司与自然人官伟源、王明生、郑启荣签订《股权转让合同》，公司出资人民币431万元收让上述三个自然人持有的江苏大通5％股权。其中出资172.4万元受让自然人官伟源持有的江苏大通2％的股权；出资155.16万元受让王明生持有的江苏大通1.8％的股权；出资103.44万元受让郑启荣持有的江苏大通1.2％的股权。

　　此次股权转让完成后，本公司持有江苏大通公司55％股权，江苏清江电机股份有限公司持有45％股权。

　　2：关联关系及表决程序：鉴于官伟源为本公司副总经理，此次股权转让行为构成关联交易。公司独立董事事前认可了该关联交易并发表了独立董事意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

　　3：定价依据：按照江苏大通公司截止2005年12月31日经审计的净资产值为依据。

　　三、中国海淀集团有限公司增资入股江苏大通公司

　　1、交易概述：公司与中国海淀集团（以下简称"海淀集团"）、江苏清江电机股份有限公司签订《合资经营合同》，同意三方共同对江苏大通公司进行增资，其中海淀集团以折合人民币2500万元的等值港币增资江苏大通公司，本公司与江苏清江电机股份有限公司分别以江苏大通对截止2005年12月31日前利润进行分配的部分所得(其中公司为人民币385万元，江苏清江电机股份有限公司为315万元)出资。增资完成后，江苏大通的注册资本增加到1亿元，名称变更为"江苏大通机电有限公司"，经营性质改为"中外合资公司"，海淀集团以折合人民币2500万元的等值港币出资，占其注册资本的25％。

　　2、关联关系及表决程序：鉴于本公司董事长韩国龙兼任海淀集团董事局主席，本公司董事兼任海淀集团董事，本公司董事同时兼任海淀集团董事，此次增资行为构成关联交易。韩国龙、石涛在本公司董事会审议该事项时回避了表决。公司独立董事事前认可了该关联交易并发表了独立董事意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

　　3、合资公司基本情况

　　（1）公司名称：江苏大通机电有限公司（原为"江苏大通清江机电有限公司"）

　　（2）公司性质：中外合资有限责任公司

　　（3）英文名称：JIANGSUDARTONGM&ECO.，LTD

　　（4）淮安市经济开发区大通路1号

　　（5）法定代表人：官伟源

　　（6）注册资本：10，000万元

　　（7）经营范围：生产和销售电线电缆、电磁线、机械、电机、电器和进出口业务。

　　（8）股东：冠城大通股份有限公司持有41.25％股权；江苏清江电机股份有限公司持有33.75％股权；中国海淀集团有限公司持有25％股权。

　　（9）股东出资方式：冠城大通股份有限公司以持有的江苏大通公司股权出资；江苏清江电机股份有限公司以持有的江苏大通公司股权出资；中国海淀集团有限公司以折人民币2500万元的等值港币出资。

　　（10）经营规模：近期为年产2万吨特种漆包线生产能力

　　（11）投资总额：23，000万元

　　（12）高管人员安排：合资公司董事会由7名董事构成，冠城大通委派4人、江苏清江电机股份有限公司委派2人、海淀集团委派1人。董事长、财务总监由冠城大通委派；副董事长由江苏清江电机股份有限公司和海淀集团各委派1名；总经理由江苏清江电机股份有限公司委派。

　　特此公告

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月11日