潍坊亚星化学股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告暨召开2005年度股东大会会议通知

　　上海证券报 

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会于2006年3月28日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2006年4月7日在公司会议室召开第三届董事会第二次会议。应出席会议的董事11名，出席的有董事董顺兴、陈华森、刘建平、段晓光、汪波5名，独立董事张鸣华、孙士金、周洋、陈坚4名，董事周建强先生、唐文军先生由于工作原因不能出席本次会议，已分别授权 委托董事段晓光先生、汪波先生行使权利，公司监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长董顺兴召集并主持会议。会议审议通过了如下十个议案：

　　1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2005年度经营情况及2006年度经营计划报告的议案；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2005年度董事会工作报告的议案；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2005年年度报告及年报摘要的议案；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2005年度财务决算报告的议案；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度财务预算报告的议案；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2005年度利润分配预案和2006年度利润分配政策的议案；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2006）第3015号标准无保留意见

审计报告，本公司2005年度实现净利润37，284，107.54元，依据公司章程规定，公司及控股子公司按净利润的10%提取法定盈余

公积金6，279，793.52元后，加年初未分配利润39，345，577.10元，减已分配的2004年度现金股利31，559，400.00元，可供股东分配的利润为38，790，491.12元。

　　为回报广大股东，吸引更多投资者，在不影响公司正常生产经营的前提下，拟以公司截止2005年12月31日总股本31，559.4万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元(含税)，共计分配利润31，559，400.00元，剩余未分配利润7，231，091.12元结转下年度分配。

　　公司2006年度利润分配政策如下：

　　1）2006年度拟进行一次利润分配；

　　2）2006年度实现的净利润加2005年度结转未分配利润合并用于股利分配，分配比例不低于60%；

　　3）股利分配采用派发现金形式进行；

　　4）上述利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权利。

　　7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2005年度报酬的议案；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事津贴及发放办法的议案；

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定："上市公司应当给与独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。"公司通过对其他上市公司独立董事津贴的调研，并结合公司的实际情况，董事会拟向独立董事张鸣华先生每年支付津贴3.6万元（不含税）、孙士金先生每年支付津贴3.6万元（不含税）、周洋先生每年支付津贴3.6万元（不含税）、陈坚先生每年支付津贴3.6万元（不含税），独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及行使职权所需的合理费用由公司据实报销。

　　独立董事的津贴按任职时间每年发放一次。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（内容详见附件二）

　　以上第2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案需提交股东大会审议通过

　　公司关于召开2005年度股东大会的有关事项：

　　（一）会议时间：2006年5月12日上午9：30；

　　（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区福寿东街291号亚星宾馆会议室；

　　（三）会议内容：

　　1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2005年度董事会工作报告的议案；

　　2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2005年度监事会工作报告的议案；

　　3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2005年年度报告及年报摘要的议案；

　　4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2005年度财务决算报告的议案；

　　5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度财务预算报告的议案；

　　6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2005年度利润分配预案；

　　7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；

　　8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2005年度报酬的议案；

　　9、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事津贴及发放办法的议案；

　　10、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案。

　　（四）参加会议办法：

　　1、出席会议的对象：

　　（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（2）凡在2006年5月8日当天（星期一）收市后，在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、登记办法：

　　出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：

　　2006年5月10日（星期三）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00

　　4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号

　　联系部门：公司证券办公室

　　联系人：李念法、王建茹

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]；

　　邮编：261031

　　5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二OO六年四月十一日

　　附件一：授权委托书；

　　附件二：公司章程修正案（详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO五年度股东大会，对以下提案行使表决权。

　　1、审议关于2005年度董事会工作报告的议案；

　　（同意、反对、弃权）

　　2、审议关于2005年度监事会工作报告的议案；

　　（同意、反对、弃权）

　　3、审议关于2005年年度报告及年报摘要的议案；

　　（同意、反对、弃权）

　　4、审议关于2005年度财务决算报告的议案；

　　（同意、反对、弃权）

　　5、审议关于2006年度财务预算报告的议案；

　　（同意、反对、弃权）

　　6、审议关于2005年度利润分配预案和2006年度利润分配政策的议案；

　　（同意、反对、弃权）

　　7、审议关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；

　　（同意、反对、弃权）

　　8、审议关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2005年度报酬的议案；

　　（同意、反对、弃权）

　　9、审议关于独立董事津贴及发放办法的议案；

　　（同意、反对、弃权）

　　10、审议关于修改公司章程的议案。

　　（同意、反对、弃权）

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：