大连冰山橡塑股份有限公司董事会关于大连市人民政府国有资产监督管理委员会股权划转事宜致全体股东报告书

　　上海证券报 

　　公司名称：大连冰山橡塑股份有限公司

　　股票简称：冰山橡塑

　　股票代码：600346

　　公司住所：大连市甘井子区周水子广场一号

　　签署日期：2006年4月9日

　　上市公司名称：大连冰山橡塑股份有限公司

　　办公地址：大连市甘井子区周水子广场一号

　　联系人：薛景然

　　通讯方式：0411-86641378

　　收购人名称：大连市国有资产监督管理委员会

　　办公地址：大连市中山路576号

　　联系人：滕殿敏

　　通讯方式：0411-88990329

　　董事会报告书签署日期：2006年4月9日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性，负个别的和连带责任。

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　收购人、大连市国资委指大连市国有资产监督管理委员会

　　冰山橡塑、上市公司指大连冰山橡塑股份有限公司

　　控股股东、冰山集团指大连冰山集团有限公司

　　本次收购指将大连冰山集团有限公司所持有的冰山橡塑6383万国有法人股划转至大连市国资委的行为

　　元指人民币元

　　第二节被收购公司基本情况

　　一、基本情况

　　被收购公司名称：大连冰山橡塑股份有限公司

　　股票简称：冰山橡塑

　　股票代码：600346

　　注册地址：大连市甘井子区周水子广场一号

　　办公地址：大连市甘井子区周水子广场一号

　　联系人：薛景然

　　通讯方式：0411-86641378

　　二、主营业务及最近三年的发展情况

　　1、公司主营业务

　　公司主营业务范围：公司属于国民经济行业类别中的橡胶、塑料工业专用设备制造业。公司经营范围为橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备及配套件、制冷和空调设备及配套件以及上述产品成套工程的设计、制造、安装、销售、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加工、木器木型加工、金属材料表面处理与热处理及其制品销售；电器控制柜的设计、加工、销售；橡胶制品和塑料制品的加工、销售；金属材料、五交化商品销售；进出口业务；三来一补、易货贸易；计算机软硬件开发、经销；办公用品、机电产品（不含汽车）销售等。

　　2、公司近三年主要会计数据和财务指标

　　主要会计数据2004年2003年2002年

　　主营业务收入273，226，390.52252，313，905.89209，179，606.44

　　净利润4，830，637.374，628，465.398，553，259.94

　　总资产565，787，963.86563，445，176.64545，541，952.41

　　股东权益319，000，302.65319，419，665.28320，041，199.89

　　净资产收益率（全面摊薄）（%）1.511.452.67

　　扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.320.872.62

　　资产负债率(%)43.6243.314133

　　2002年年度报告于2003年4月19日在《上海证券报》和《中国证券报披露》。

　　2003年年度报告于2004年4月17日在《上海证券报》和《中国证券报披露》。

　　2004年年度报告于2005年4月16日在《上海证券报》和《中国证券报披露》。

　　3、与公司本次收购发生前，资产业务人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化

　　三、与公司股本相关的情况

　　1、股本结构表

　　股份类别股数（股）占总股本比例（%）

　　未流通股份6650000063.33

　　其中：国有法人股6383000060.79

　　法人股26700002.54

　　已流通股份3850000036.67

　　其中：流通A股3850000036.67

　　总股本105000000100

　　2、收购人持有、控制本公司股份的情况

　　（1）本次收购前，本公司的控股股东冰山集团，是大连国资委直属国有企业，因此大连国资委是冰山橡塑的实际控制人。

　　（2）大连市国资委与大连冰山集团于2005年12月10日签订的股权划转协议书。

　　根据上述协议，本公司第一大股东大连冰山集团有限公司将所持有的大连冰山橡塑股份有限公司6383万国有法人股无偿划转给大连市国资委持有，占公司总股本的60.79%；上述股权划转完成，大连市国资委将持有本公司6383万股国有股，占本公司总股本的60.79%，成为本公司的第一大股东。

　　3、冰山橡塑前十名股东名单（截止收购报告书摘要公告日）

　　单位：股

　　股东总数17，643户

　　股东名称(全称)数量比例(%)股份类别股东性质

　　1、大连冰山集团有限公司63，830，00060.79未流通国有法人股

　　2、大连冷冻机股份有限公司1，500，0001.43未流通法人股

　　3、大连冶金轴承集团公司520，0000.49未流通法人股

　　4、大连市金州锻压件厂325，0000.31未流通法人股

　　5、烟台未来自动装备有限责任公司325，0000.31未流通法人股

　　6、方昌宝222，412A股已流通社会公众股

　　7、王庆滨153，400A股已流通社会公众股

　　8、邹华刚135，500A股已流通社会公众股

　　9、张崇英133，000A股已流通社会公众股

　　10、林勤129，980A股已流通社会公众股

　　4、冰山橡塑未持有、控制收购人的股份。

　　四、募集资金的使用情况

　　1、本公司第三届第一次临时董事会议审议通过了《前次募集资金使用情况的说明》，详细情况请参阅公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站与本报告书同日披露的董事会决议公告附件中的《大连冰山橡塑股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》

　　2、大连华连会计师事务所有限公司审核了本公司截止2005年12月31日的前次募集资金使用情况，并出具了华联内审字（2006）100-1号《前次募集资金使用情况专项审核报告》。

　　第三节利益冲突

　　一、本公司董事会未发现公司及其他各位董事、监事、高级管理人员与收购人存在关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日均未持有收购人股份；公司董事会也没有发现上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职的情况。

　　三、公司董事会未发现公司董事、监事、高级管理人员存在与本次收购相关的利益冲突；也未发现本次收购成功与否将对其产生重大影响的上述人员的任何合同。

　　四、收购人在本次收购完成后将向本公司推荐部分董事，不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

　　五、在收购报告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份。

　　六、本公司董事会未发现下列情况存在

　　1、本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的。

　　2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购结果的。

　　3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。

　　4、本公司董事及其它关联放与(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　第四节董事建议与声明

　　一、公司以对收购人资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

　　大连市国资委成立与2004年10月，是大连市人民政府的特设机构，代表大连市人民政府依法履行国有资产出资人的职责，对国有资产进行监督管理。

　　1、收购目的

　　（一）此次收购符合冰山集团做强主业的企业发展战略

　　冰山集团主业是生产经营和安装各种型式的制冷空调、冷链工程的成套设备，为使冰山集团集中精力发展主业并将冰山集团做强做大，大连市政府决定将冰山集团的非主营业务橡胶塑料机械产品的生产企业从集团中剥离划转出来，即将60.79%计6，383万股国有法人股股权剥离划转出来。

　　（二）此次收购能够促进冰山橡塑长期、稳定地发展

　　冰山橡塑的前身大连橡胶塑料机械厂在1997年由于政府行为划入冰山集团，进入冰山集团后，企业整体改制上市，上市后冰山集团成为冰山橡塑的第一大股东，但是由于所处行业的限制，在经营、管理和企业发展等方面存在差异。因此，通过此次国有股股权无偿划转，将进一步稳定大连市国资委作为第一大股东的控制地位，理顺所有权与经营权之间的关系，同时将给冰山橡塑带来新的发展机遇，进一步提升市场形象，促进冰山橡塑长期、稳定地发展。

　　2、在收购人完成本次收购的12个月内，大连冰山橡塑股份有限公司拟更名为"大连橡胶塑料机械(集团)股份有限公司"大连市国资委将继续保持冰山橡塑现在的经营业务，没有重组计划。

　　二、本公司原控股股东大连冰山集团有限公司和其实际控制人大连市国资委不存在对本公司大额未清偿的负债、未解除的本公式为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情况。

　　三、董事会对本次收购的意见

　　1、董事会对本次收购的意见

　　公司董事会全体成员一致认为：本次股权划转，将给冰山橡塑带来新的发展机遇，进一步巩固公司的市场形象。有利于公司长期、稳定、健康的发展。

　　2、独立董事对本次收购的独立意见

　　公司独立董事认为：本次收购完成后，将增强发展的潜力，将对公司的长远发展产生积极影响，符合公司全体股东的根本利益；本次股权划转未发现有损害中小股东利益的情况存在；本次股权划转中未发现违背国有有关法律的情况存在；本次股权划转符合有关法规的规定和法定程序。

　　第五节重大合同和交易事项

　　一、董事会未发现本公司及其关联放在本次收购发生前24个月内订立的对本次收购产生重大影响的重大合同。

　　二、董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内，对本公公司本次收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内，第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行的收购。

　　四、董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内，对本次收购产生重大影响的本公司对其他公司股份进行收购的情况。

　　五、董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内，内进行的其他与收购本公司有关的谈判。

　　第六节其他

　　一、公司董事会没有为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；

　　二、公司董事会没有中国证监会或者上交所依法要求披露的其他信息。

　　全体董事声明

　　本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细的审查；

　　本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　大连冰山橡塑股份有限公司

　　董事会

　　签署日期：2006年4月9日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、大连冰山橡塑股份有限公司章程；

　　2、股权划转协议书；

　　3、大连华连会计师事务所出具的华联内审字（2006）100-1号《前次募集资金使用情况专项审核报告》；

　　4、大连冰山橡塑股份有限公司收购报告书摘要；

　　5、其他中国证监会和上交所依法要求的备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　1、大连冰山橡塑股份有限公司证券部

　　地址：大连市甘井子区周水子广场一号

　　联系人：薛景然

　　联系电话：[phone]

　　1、上海证券交易所上市部

　　地址：上海浦东南路528号

　　披露网站地址：上海证券交易所网站www.sse.com.cn