甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）第三届第四次 董事会于2006年4月7日在酒钢宾馆三楼会议室召开，会议通知已于2006年3月23日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长秦治庚先生主持了会议，会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下事项：

　　1、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《公司2005年总经理工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2005年财务决算及2006年财务预算报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润512，690，987.62元，按10%提取法定公积金51，269，098.76元，按10%提取法定公益金51，269，098.76元后，加上年结转的未分配利润1，135，942，152.94元，扣除在本期实施的2004年度现金股利分配174，719，999.87元，2005年度累计可供股东分配的利润为1，371，374，943.67元。

　　公司2005年利润分配预案为：

　　拟以2005年12月31日股本总数72，800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），预计派发现金72，800，000元，剩余利润1，298，574，943.67元结转以后年度。同时，拟以2005年12月31日股本总数72，800万股为基数，用资本公积按10股转增2股的比例，转增股本14，560万股。资本公积转增股本后，公司股本总额为87，360万股。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员2005年度薪酬》的议案

　　根据公司2003年9月18日召开的2003年临时股东大会《关于完善公司高管人员年薪奖励制度的议案》，结合公司2005年实际经营状况，本公司董事会审议通过了公司董事、监事及高级管理人员2005年度薪酬决议案。2005年度，本公司全体董事薪酬合计为人民币820，000元，全体监事薪酬合计为人民币420，000元，全体高级管理人员薪酬合计为人民币430，000元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《公司2005年度关联交易执行情况及2006年关联交易预计情况的议案》（详见甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司日常关联交易公告）

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；关联董事周幼方先生回避了表决。

　　7、审议通过《公司2005年度报告（正文及摘要）》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计机构的议案》

　　继聘北京五联方圆会计师事务所为本公司2006年度财务审计机构，聘期一年；审计费为65万元。该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于变更董事的议案》

　　因工作变动，同意董事关和营先生申请辞去公司董事职务。经董事会提名委员会推荐，董事会决定由田勇先生任本公司董事。（田勇简历见附件1）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《公司关于调整高级管理人员的议案》

　　因工作变动，同意总经理关和营先生申请辞去总经理职务。经董事长提名，决定由田勇先生任本公司总经理。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于审批2006年银行授信额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书》的议案

　　公司拟在2006年度向银行申请授信额度14亿元（含目前已有银行贷款8.6亿元的授信）；在授信额度范围内，授权公司董事长可以调整银行间的额度；并全权委托董事长签署与银行等金融机构需签订的《贷款合同》、《保证合同》及《贷款展期协议书》等法律文书；2006年度公司董事会将不再逐笔就授信和贷款事项形成董事会决议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于全面修订〈公司章程〉》的议案

　　公司董事会于2005年4月29日审议通过了对公司章程部分条款进行修订的议案，鉴于近日中国证监会出台了《上市公司章程指引》，公司董事会对此前修订的公司章程按照《上市公司章程指引》的要求进行了全面的重新修订。（全面修订后的章程内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于公司重大会计差错更正有关事项的说明》的议案

　　本公司2005年度根据税务稽查结果追溯调整了上年度所得税、增值税等税项，追溯调整导致本公司2005年初留存收益减少9，618，424.73元，少数股东权益减少725，639.84元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于召开2005年度股东大会会议通知》的议案

　　决定于2006年6月7日上午10：00在甘肃嘉峪关酒钢宾馆三楼会议室召开公司2005年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司2005年年度股东大会的具体事宜详见《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述第6、13事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2005年修订）》有关规定的要求；公司与各关联方之间的签订的各项日常关联交易有关协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　第1、3、4、5、6、7、8、9、11、12需提交2005年年度股东大会审议。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　2006年4月7日

　　附件1、总经理及董事候选人田勇先生简历

　　田勇，男，1963年出生，本科学历，高级工程师。1986年毕业于北京钢铁学院冶金系。曾任酒泉钢铁(集团)有限责任公司炼钢厂技术员、炼钢连铸车间技术副主任、主任、厂长助理兼炼钢厂生产科科长、生产副厂长、酒泉钢铁(集团)有限责任公司生产处副主任科员、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司生产部部长、冶炼部部长及公司总经理等职务，现任公司生产指挥中心副主任。