天津天药药业股份有限公司2005年年度股东大会决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议第8项议案为关联交易事项；

　　本次会议审议事项除第10项为特别表决事项外，其余均为普通表决事项；

　　本次会议第10项议案为公司大股东天津药业集团有限公司（持有公司总股本的56.08%股份）提出的临时提案。该提案业经公司董事会审核通过，增加临时提案公告及本次股东大会补充通知刊登于2006年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称"公司"）2005年年度股东大会于2006年4月10日上午，在天津远洋宾馆以现场方式召开，会议由董事长刘永和先生召集和主持。出席会议股东及股东代表8人，代表有表决权的股份146，957，512股，占本公司已发行股份的58.36%。本次会议出席董事8人，监事4人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　1.2005年董事会工作报告。

　　同意股数146，957，512股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。

　　2.2005年监事会工作报告。

　　同意股数146，957，512股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。

　　3.2005年财务决算方案。

　　同意股数146，957，512股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。

　　4.2005年利润分配方案。

　　经天津五洲联合会计师事务所审计，母公司2005年度实现净利润80，062，622.98元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金8，006，262.30元和5％的法定公益金4，003，131.15元，加期初未分配利润176，534，228.24元，累计可供全体股东分配的利润为244，587，457.77元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2005年期末总股本251，825，012股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，派发现金红利总额为12，591，250.6元，剩余231，996，207.17元结转以后年度分配；同时提出2005年度资本公积转增股本预案，按照2005年末总股本251，825，012股为基数，按每10股转增股本8股。

　　同意股数146，957，512股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。

　　5.天津天药药业股份有限公司2005年年度报告及其摘要。

　　《2005年年度报告摘要》详见2006年3月6日的《中国证券报》、《上海证券报》，《2005年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　同意股数146，957，512股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。

　　6.关于聘请公司2006年度财务审计机构及其报酬的议案。

　　决定继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，对于其2006年度的报酬，股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。

　　同意股数146，957，512股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。

　　7.关于前次募集资金使用情况的说明。

　　《关于前次募集资金使用情况的说明》已于2006年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　同意股数146，957，512股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。

　　8.公司关联交易协议的议案。

　　2005年11月28日第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司关联交易协议的议案》。该议案包括公司与天津药业集团有限公司签署的《房屋使用综合服务协议》、《购销协议书》，协议有效期5年，自2006年1月27日-2011年1月26日止。关于此关联交易的详细情况，公司已于2005年11月29日披露了《天津天药药业股份有限公司关联交易公告》，详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　因该议案涉及关联交易，天津药业集团有限公司回避了表决。同意股数5，730，096股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。

　　9.变更公司注册地址的议案。

　　公司注册地址由"天津市南开区新技术产业园区华苑产业区中济科园B座"变更为"天津市南开区新技术产业园区华苑产业区物华道2号A座2-09室"。

　　同意股数146，957，512股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。

　　10.《天津天药药业股份有限公司章程》（修订草案）。

　　同意股数146，957，512股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。

　　该议案为特别表决事项（经出席会议有效表决股数的三分之二以上通过）。修订后的《天津天药药业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司的三位独立董事王明时先生、赵杨女士、徐冬根先生已就2005年履行独立董事职务情况分别向公司股东大会做出了书面述职报告。北京市观韬律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书（观意字（2006）第023号）。法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　特此公告！

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2006年4月11日