广州广船国际股份有限公司关联交易公告

　　上海证券报 

　　合资合同

　　日期

　　二零零六年四月八日

　　协议方

　　(i)镇江中船;

　　(ii)荣广发展;

　　(iii)安庆船用柴油;

　　(iv)镇江船舶;

　　(v)镇江科大

　　合营公司之业务范围

　　合营公司将从事生产及销售韩国现代(HYUNDAI)HFC系列发电机、船用及陆用发电机组及其配件。

　　出资

　　合营公司之投资总额及注册资本分别为人民币60，000，000元及50，000，000元。镇江中船、荣广发展、安庆船用柴油、镇江船舶及镇江科大将以现金分别向合营公司出资人民币22，000，000元、16，000，000元、5，000，000元、5，000，000元及2，000，000元，作为合营公司之注册资本。各合营方须于合资合同签订后三个月内缴付各自出资额之50%，余额则须在营业执照签发后6个月内全部缴清。合营公司将由镇江中船、荣广发展、安庆船用柴油、镇江船舶及镇江科大分别拥有44%、32%、10%、10%及4%股权。合营公司之投资总额及注册资本之差额人民币10，000，000元，将透过银行贷款取得。

　　资金来源

　　荣广发展向合资公司的投资款为本集团之自有资金。

　　政府机构审批合资合同需要获得中国有关的审查及审批机构的批准。

　　重要条款

　　利润分配:

　　在合营公司缴纳各项税金、弥补上一年度亏损及提取各项储备及福利基金后，合营公司董事会可决议按各合营方的出资比例分配利润。

　　优先购买权:

　　倘各合营方之任何一方有意将其于合营公司之部份或全部股转让予第三者，其他合营方有权优先以相同于第三者所享有之条款购买该股权。

　　合营公司管理层:合营公司董事会由七位董事组成，其中三位董事由镇江中船委任，两位董事由荣广发展委任，安庆船用柴油及镇江船舶各分别委任一位董事。主席由镇江中船委任，副主席由荣广发展委任。

　　合营公司期限

　　合营公司期限由签发营业执照当日起计为期十五年。倘任何合营方欲延长合营期而获合营公司之董事会一致批准，合营公司将于原合营期届满前六个月申请延长期限。

　　合营方资料

　　本集团主营业务有造船、修船、钢结构及其他机电产品之生产。镇江中船之主营业务为锚链、螺旋桨、船用中速柴油机及其配件的生产和销售。荣广发展之主营业务为一般贸易。安庆船用柴油之主营业务为铸锻件、船用中速柴油机及其配件的生产和销售。镇江船舶之主营业务为船用配电盘的生产和销售。镇江科大之主营业务为学校三产及小马力船用

发动机的生产和销售。

　　签署合营合同的原因

　　鉴于中国造船业的发展态势，及目前国内船用中速柴油机发电机组电机在国内市场的供需现状及价格水平，本集团签署合营合同以从事生产及销售韩国现代(HYUNDAI)HFC系列发电机、船用及陆用发电机组及其配件。董事相信合营项目可一方面保证本集团柴油机发电机组的采购节点，从而缩短船舶建造周期；另一方面，将有利于降低采购成本，提高造船产品毛利率；同时，将使本集团进入船舶配套业。

　　关联交易

　　中船集团持有本公司42.61%的股份，镇江中船及安庆船用柴油则分别为中船集团的全资子公司，根据上市规则，镇江中船及安庆船用柴油因此为本公司的关联人士。鉴于荣广发展在合资合同规定下对合营公司之资本承担总额少于所有百分比率(盈利比率除外)之2.5%，故合资合同获豁免股东批准之要求，只须符合上市规则第14A.32条之申报及公告的规定。按照上海

证券交易所《上市规则》第10.1.1段及第10.2.4段的规定，合资合同构成关联交易，并应当及时披露。

　　本公司董事会决议，同意本公司之子公司香港荣广发展有限公司出资200万美元，与中船集团下属企业共同投资镇江中船现代发电设备有限公司。董事(包括独立非执行董事)认为合资合同的条款对本公司及全体股东而言属公平合理。

　　本公司确认，以各董事所知所信，并经过合理查询，镇江船舶、镇江科大及其最终实益拥有人，均是本公司及本公司的关联人士以外的独立第三者。

　　释义

　　「安庆船用柴油」安庆船用柴油机厂，一家根据中国法律成立的国有企业，为中船集团的全资子公司

　　「本公司」广州广船国际股份有限公司，一家于中国成立之股份有限公司，其H股及A股分别于香港联交所和上海证券交易所上市

　　「中船集团」中国船舶工业集团公司，为中国国务院领导下的经济实体

　　「董事」本公司的董事

　　「荣广发展」香港荣广发展有限公司，一家于香港成立的公司，为本公司的全资子公司

　　「本集团」本公司及其子公司

　　「独立第三方」根据上市规则并非本公司的关联人士的人士

　　「合营合同」各合营方于二零零六年四月八日为成立合营公司所签署的合营合同

　　「合营公司」镇江中船现代发电设备有限公司，一家由合营方于中国江苏省镇江市成立的合营公司。根据合资合同，镇江中船、荣广发展、安庆船用柴油、镇江船舶及镇江科大分别拥有合营公司的44%、32%、10%、10%及4%股权

　　「合营方」镇江中船、荣广发展、安庆船用柴油、镇江船舶及镇江科大

　　「上市规则」香港联交所证券上市规则

　　「百分比率」具上市规则所赋予之涵义

　　「中国」中华人民共和国

　　「香港联交所」香港联合交易所有限公司

　　「镇江中船」镇江中船设备有限公司，一家根据中国法律成立的国有企业，为中船集团的全资子公司

　　「镇江船舶」镇江船舶电器有限责任公司，一家根据中国法律成立的股份制公司，为一名独立第三方

　　「镇江科大」镇江江科大科技

资产管理公司，一家根据中国法律成立的国有企业，为一名独立第三方

　　本公告人民币104元=港币100元的兑换率仅供参考。

　　广州广船国际股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年四月十一日