G厦钨(600549)股东大会决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门钨业股份有限公司2005年年度股东大会于2006年4月10日在厦门市京闽中心酒店 26楼1号会议室以现场方式召开，会议由董事会召集、董事长陈维铉先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席会议的股东及股东代表人数为6人，代表股份数量160，252，046股，占公司有表决权股份总数的66.77%。

　　本次股东大会第11、12、13、14项议案及第19项议案中职工监事候选人吴大云先生属临时提案，由股东福建省冶金(控股)有限责任公司（持股35.56%）分别于2006年3月28日及3月30日提出。

　　本次股东大会逐项审议了各项议案，除第7项议案《关于修改<公司章程>的议案》、第8项议案《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、第9项议案《关于修改<董事会议事规则>的议案》、第10项议案《关于修改<监事会议事规则>的议案》、第19项议案《选举第四届监事会非职工监事》中非职工监事候选人肖能富先生未获表决通过外，其余议案均以出席大会的股东（包括股东代理人）的有效表决权全部通过，表决结果如下：

　　1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　3、审议通过了《2005年度财务决算和2006年度财务预算的报告》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　4、审议通过了《2005年年度报告及其摘要》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　5、审议通过了《2005年度利润分配及资本公积转增股本方案》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2005年合并净利润171，258，578.72元，加上年初未分配利润24，491，420.70元，本期可供分配利润为195，749，999.42元，按照《公司法》和本公司章程的有关规定，按净利润的10%提取法定公积金46，278，041.13元（其中控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司和厦门虹鹭钨钼工业有限公司为中外合资企业，分别按净利润的10%提取企业发展基金和储备基金）、按净利润的10%提取法定公益金22，577，120.43元后，当年可供股东分配的利润为126，894，837.86元。

　　根据公司发展需要，以2005年12月31日公司总股本24，000万股为基数，向全体股东每10股派送红股4股并派发现金股利1.00元（含税），共分配120，000，000.00元，剩余未分配利润6，894，837.86元结转下年度。

　　截止2005年12月31日，公司资本公积金余额280，557，492.06元，以2005年12月31日公司总股本24，000万股为基数，向全体股东每10股转增6股，共转增144，000，000股，本次转增后公司资本公积金余额136，557，492.06元。

　　6、审议通过了《关于2006年度对控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　同意公司为各控股子公司提供总额不超过71，000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保（其中成都虹波实业股份有限公司17，000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司2，000万元、上海虹广钨钼科技有限公司1，000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司20，000万元、洛阳豫鹭矿业有限责任公司1，000万元、宁化行洛坑钨矿有限公司25，000万元、厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司5，000万元），并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续，授权期间自2005年年度股东大会批准之日起至2006年年度股东大会召开之日。

　　7、审议否决了《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，0股赞成，160，252，046股反对（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股弃权。

　　8、审议否决了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，0股赞成，160，252，046股反对（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股弃权。

　　9、审议否决了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，0股赞成，160，252，046股反对（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股弃权。

　　10、审议否决了《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，0股赞成，160，252，046股反对（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股弃权。

　　2006年3月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》，第三届监事会第九次会议审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》，并提交2005年年度股东大会审批。鉴于根据以上四个议案修改后的公司章程及其附件与中国证监会2006年3月16发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》及《上市公司股东大会规则》不完全相符，公司控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（持股35.56%）对公司章程及其附件进行了全面修订，并以临时提案方式提请公司2005年年度股东大会审批。

　　11、审议通过了《关于全面修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　12、审议通过了《关于全面修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　13、审议通过了《关于全面修订<《董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　14、审议通过了《关于全面修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　15、审议通过了《关于与五矿有色继续签订<长期供货协议>的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东五矿有色金属股份有限公司不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　表决结果：有效表决票110，902，946股，110，902，946股赞成（占出席会议有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　16、审议通过了《关于与厦门三虹钨钼股份有限公司签订<借款协议>的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东福建省冶金（控股）有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、日本联合材料株式会社不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　表决结果：有效表决票904，046股，904，046股赞成（占出席会议有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　17、审议通过了《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》

　　表决结果：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2005年度审计机构。

　　18、选举卢忠效、刘同高、李仲泽、吴世农、吴冲浒、张寿连、张榕、黄世忠、浅井毅等九位人士为本公司第四届董事，其中卢忠效、吴世农、黄世忠三位为独立董事。本项议案具体表决结果如下：

　　卢忠效：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；

　　刘同高：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；

　　李仲泽：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；

　　吴世农：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；

　　吴冲浒：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；

　　张寿连：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；

　　张榕：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；

　　黄世忠：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；

　　浅井毅：有效表决票160，252，046股，160，252，046股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。

　　19、选举石刚、叶柏树、李镇、吴大云、徐基清、齐藤隆文等6位人士为本公司第四届监事会非职工监事，与经选举及推选产生的职工监事袁廷亮、林高安、陶青松一起组成公司第四届监事会。

　　本项议案采用累积投票制进行表决，具体表决结果如下：

　　石刚：获得表决权数160，252，046股；

　　叶柏树：获得表决权数160，252，046股；

　　李镇：获得表决权数160，252，046股；

　　吴大云：获得表决权数160，252，046股；

　　徐基清：获得表决权数160，252，046股；

　　齐藤隆文：获得表决权数160，252，046股；

　　肖能富：获得表决权数0股。

　　本次股东大会由福建厦门联合信实律师事务所张光辉律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；会议招集人和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。《福建厦门联合信实律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书》详见附件。

　　特此公告！

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2006年4月11日