证监会发行监管二部瞄准非上市公众公司

　　上海证券报 记者 周翀

　　有关专家透露，正在筹建中的证监会发行监管二部已组织多次专家会议，就如何搭建非上市公众公司监管制度进行了深入研究。在最新的研究成果中，专家建议对上述公司采取两层次监管。

　　北京大学法学院副教授彭冰指出，所谓两层次监管，即在第一层次解决公众公司的认定问题，在第二层次解决公司股份流动问题。具体说来，在第一层次监管中，应对股东人数超过200人的公司实行强迫注册，使其成为公众公司，并履行由此带来的强制性信息披露义务。在第二层次监管中，由中国证监会设定具体条件，满足条件者可以向特定对象公开发行证券并进入划定的证券交易场所挂牌。

　　采用两层次监管，将公众公司的身份认定和股份流通环节适当分离，不仅可将目前股东人数已超过200人的公司，以及因股份转让而非主动发行导致股东人数超过200人的公司纳入监管范围，而且可避免质量良莠不齐的公司，因追求股份流动性而故意扩大股东范围，损害投资者利益的问题。

　　根据

证券法规定，只要发行证券的对象累积超过200人，即被视为公开发行。而监管二部的主要职责之一，就是对这类公司实施监管。

　　彭冰说，两层次监管的第一层次，尚缺乏证券法和公司法的依据，建议通过国务院行政立法予以解决。

　　此前，参与相关制度研究的深圳证券交易所综合研究所副所长孔翔曾对本报表示，代办股份转让系统是非上市公众公司

股票交易市场唯一和最佳选择。彭冰亦赞成这个观点，但他进一步丰富了孔翔的结论，认为代办股份转让系统和非上市公众公司交易场所不能简单地混二为一。"目前的代办股份转让系统既容纳了退市公司，又容纳了中关村园区的试点公司，是否可考虑为非上市公众公司在系统内单辟一块交易场所?"彭冰建议，为保证市场质量，代办股份转让系统应设置类似上市条件的挂牌条件，只有符合该条件的公众公司才能在此挂牌交易；此外，应规定该市场交易者必须是符合

证监会相关要求的成熟投资者。

　　彭冰说，目前在代办股份转让系统中交易的公司，凡股东人数超过200人，都应强迫注册为公众公司，但其证券是否能够在该交易场所挂牌，仍然需要看其是否符合挂牌条件。

　　对于非上市公众公司股票的发行和交易对象，有关专家已基本形成共识，即排除散户在外的成熟投资者。彭冰建议，成熟投资者应包括机构投资者，列入发行人的董事、监事和高管及其亲属，以及可以财富标准限定的一般企业和自然人等。对于后者，鉴于我国税收体系对财富的"发现功能"尚不完善，可考虑以直接规定单个投资者购买的最低金额的方式，间接对投资者的财富水平提出要求。

　　根据成熟市场经验，"成熟投资者"一般包括金融机构、具一定规模的企业与产业投资基金、公司董事高管、富裕自然人和具备相当财经专业知识及投资经验的成熟投资人。