市场大变革引发上市公司治理新面貌

　　本报记者 吴铭

　　编者按 在2005年6月第一批股改公司推出之时，股权分置改革对整个证券市场的影响到底有多大，相信当时大多数人都无法表述清楚。现在，投资者都明白了，股改带来的是整个市场的共赢。本版自今日起，拟从公司治理、市场基础建设、交易环境、市场创新、未来股改创新等角度，分别对股改带来的新变化进行报道。

　　作为中国证券市场最大的一次制度变革，实施仅一年的股权分置改革，令上市公司完善治理结构有了新的视角与动力，并开始显现出令人满意的效果，增强了投资者对中国股市未来前景向好的信心。

　　利趋同则股价升

　　公司治理结构作为当今世界经济领域普遍关注的热点之一，它不仅涵盖投资者和企业之间的利益分配和控制关系，还涵盖了相关利益集团如管理者、员工、客户、供货商、社区等之间的关系。

　　就狭义概念来看，原先国内证券市场股权分置形成了非流通股与流通股的流动性差异，导致公司市值波动无法对非流通股股东的利益构成影响，并且由于利益基础不同，放大了“一股独大”对公司治理结构的扭曲，导致居于控股地位的非流通股股东在进行公司决策时，经常损害流通股股东的利益，通过资金占用、巨额担保等“掏空”上市公司的现象屡见不鲜。

　　目前进行的股权分置改革，非流通股股东以送股与缩股等方式作为其股份获得流通的对价安排，明显改善了“一股独大”的股权结构，股权分置改革使得上市公司空前重视投资者关系管理，通过走访、网上路演、现场见面会等形式积极促成两类股东沟通。

　　更重要的是，股权分置改革改变现有股东的利益格局，开始使两类股东利益基础及实现方式趋于一致，包括深圳在内的一些地方国资部门开始强调市值考核，从而对上市公司治理结构的完善产生积极而深远的影响。从市场角度看，基于上市公司长远发展和价值提升的要求，招商地产(资讯 行情 论坛)、泛海建设(资讯 行情 论坛)、深振业(资讯 行情 论坛)等上市公司大股东纷纷通过承诺注入优质资产、增持流通股份、承接高风险资产、支持管理层激励等举措，加大对上市公司的扶持力度，对二级市场的活跃起到了积极的作用，市场投资者也以更大的热情参与进来，一年来股指走势强劲恰恰证明了这一点。

　　“金手铐”锁定军心

　　股权分置改革以及修订后的《公司法》和《证券法》正式实施，亦为上市公司高管激励创造了极好的条件。证监会年初出台了《上市公司股权激励管理办法(试行)》，万科(资讯 行情 论坛)、中捷股份(资讯 行情 论坛)等陆续推出限制性股票激励方案，使得上市公司股权激励迈上一个新台阶。

　　目前，管理层激励因素正成为市场上涨的催化剂。随着内部激励机制的形成，上市公司新的增长潜力正得到有效挖掘。为了在证券市场上争取主动，机构投资者现在与上市公司的沟通交流颇为密切，不仅积极支持对管理层股权激励，而且在方案制订与实施过程中还起到了相当重要的监督作用。

　　业内人士指出，“以往在股权分置格局下，公司的股权结构是影响公司治理的主要因素，随着股权分置改革的进行以及配套《办法》的出台，股权激励在公司治理研究中的地位将日益凸现。”事实上，由于推行股权分置改革与高管激励，股票薪酬这一新生事物的出现，亦导致机构投资者的投资视野及操作角度发生变化，即更注重长期收益，关注中长期公司经营，从而更多地参与公司治理。机构投资者的这一行为变化正在对上市公司治理结构产生积极影响。未来，机构投资者将有可能通过私下协商沟通、公开目标公司名单、以股东身份提交提案甚至争取委托投票权等形式，积极参与上市公司治理。

　　新制度为治理变革护航

　　股权分置改革只是缓解了“一股独大”状况，股权激励亦不能消除“内部人控制”问题，因此，上市公司还需要进一步完善公司治理，建立起有效的内外部监督机制，探索和利用外部市场监督功能。

　　在今年起正式实施修订后《公司法》和《证券法》的基础上，目前有关部门明显加大了相配套法规的体系建设，并且对外部会计与审计、信息披露监管提出了更高要求。这些措施对公司治理有着非常重要的意义，并使上市公司股权分置改革成果得到了巩固。比如证监会先后发布了《上市公司与投资者关系工作指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》，就股东大会与董事会的规范运作作出更明确有效的规定，完善董事会的制衡机制，强化了独董制度；财政部推出了一整套会计审计准则体系；证监会与银监会联合通知要求规范上市公司对外担保行为，证券交易所则强化了年报对非经常性资金占用的披露要求，加大清欠力度。

　　在股权分置改革前，只要上市公司不清算破产，无论控股股东怎么掏空上市公司，也无论管理层经营能力有多差，其控制权也不会削弱。进入后股权分置时代，全流通之下兼并重组、收购接管更为常见便利，治理混乱、经营不善者必将导致其市值缩水，进而沦为收购目标公司，市场的监督效果更为直接。此外，股权分置改革为职业经理人市场的出现创造了条件，内部人控制和高管滥用职权问题有望得到抑制。

　　实际上，股权分置改革使外部市场监督的效率明显提高，股改过程中很多上市公司明显感受到来自市场方面的种种压力，这正促使控股股东及上市公司管理层不断改善公司治理结构，提高经营能力。