上海三爱富新材料股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

　　上海证券报 

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　国信证券有限责任公司

　　二零零六年四月

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股东上海华谊（集团）公司、上海工业投资（集团）有限公司所持股份性质为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、在本次股权分置改革方案中，公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。

　　3、2005年9月28日，本公司第一大股东上海华谊（集团）公司和第二大股东上海工业投资（集团）有限公司签定了《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司以每股3.59元的价格，共计14，085万元，将其所持公司39，235，280股国家股全部转让给上海华谊（集团）公司。本次股权转让完成后，上海华谊（集团）公司合计持有本公司106，540，058股国家股，占公司总股本的43.88%；上海工业投资（集团）有限公司不再持有公司股份。

　　该股权转让事宜已获得相关国有资产监督管理部门的批准，尚需获得中国证券监督管理委员会要约收购义务豁免的同意，至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让股权的登记过户手续。

　　上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限公司均已承诺，若协议转让的该部分非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海华谊（集团）公司依其所受让股份向流通股股东支付相应对价；若协议转让的该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海工业投资（集团）有限公司向流通股股东支付相应的对价。

　　4、本股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。特别提请注意，如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，无论股东是否参与本次相关股东会议或是否赞成股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须无条件执行本次相关股东会议的决议。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司除公募法人股股东外，其他股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　持有本公司三分之二以上非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司协商一致，拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为29，983，440股股份作为对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。

　　根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.8股股份的对价。

　　在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、2005年9月28日，公司第一大股东上海华谊（集团）公司和第二大股东上海工业投资（集团）有限公司签定了《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司拟将其所持公司39，235，280股国家股全部转让给华谊集团。目前股权转让正处于报批阶段。华谊集团和上工投均已承诺，若协议转让的该部分非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海华谊（集团）公司依其所受让股份向流通股股东支付相应对价；若协议转让的该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海工业投资（集团）有限公司向流通股股东支付相应的对价。

　　2、公司非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司分别承诺，其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。若上海工业投资（集团）有限公司向上海华谊（集团）公司协议转让的非流通股股份完成过户，则上海华谊（集团）公司将继受持有该部分股份股东的权利、义务和承诺。

　　3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，除上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司外其他非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　4、公司非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司承诺：在本公司2005年年度股东大会上，提出2005年利润分配方案，提议向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）、派送红股3股。上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　5、公司非流通股股东上海华谊（集团）公司承诺：在本公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果本公司股票二级市场价格连续三个交易日成交均价低于7.68元，上海华谊（集团）公司将投入不多于1亿元的资金择机在二级市场增持公司股票。若在该期间内本公司送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整增持触发价格。上海华谊（集团）公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月25日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月12日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月10日至2006年5月12日（非交易日除外），每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　四、本次改革股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月10日起停牌，最晚于2006年4月20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年4月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月20日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2006年4月25日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.sh3f.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　股权分置改革指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程

　　股权分置改革方案、改革方案指本说明书所载的股权分置改革方案

　　三爱富、公司、本公司指上海三爱富新材料股份有限公司

　　董事会指上海三爱富新材料股份有限公司董事会

　　非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括持有国家股的上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限公司，以及上海三甲港纺织胶带厂等167家公募法人股东

　　控股股东、华谊集团指上海华谊（集团）公司

　　上工投指上海工业投资（集团）有限公司

　　公募法人股指上海三甲港纺织胶带厂等167家法人股东所持有的法人股，即在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份

　　流通股股东指本方案实施前，持有本公司流通A股的股东

　　相关股东会议指经合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议

　　股份转让协议指华谊集团与上工投于2005年9月28日订立的列明关于股权转让的条款和条件的《股权转让协议书》

　　协议转让指2005年9月28日，华谊集团通过与上工投签订《股权转让协议书》收购上工投持有的三爱富股份的行为

　　国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

　　中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

　　交易所、上交所指上海证券交易所

　　登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　华欧国际指华欧国际证券有限责任公司

　　国信证券指国信证券有限责任公司

　　保荐机构指华欧国际、国信证券

　　律师、君都指北京市君都律师事务所

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《指导意见》指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　《管理办法》指《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《业务操作指引》指《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　《通知》指《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》

　　元指人民币元

　　股权分置改革说明书

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，公司的唯一非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定本改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　经持有本公司三分之二以上非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司协商一致，拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为29，983，440股股份作为对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。

　　根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.8股股份的对价。

　　在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　股权分置改革方案的实施不会影响本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标，但公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

　　2、对价安排的执行方式

　　本改革方案在相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革实施公告。在改革方案的实施中，通过登记结算公司的结算系统，华谊集团与上工投作为支付对价的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　对于非流通股东的限售承诺，通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。

　　3、执行对价安排的情况

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　由于上工投拟将其持有的本公司39，235，280股国家股全部转让给华谊集团，目前股权转让正处于报批阶段。以上股东对价支付将按以下方案执行：

　　（1）协议转让的该部分非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海华谊（集团）公司依其所受让股份向流通股股东支付相应对价。其执行对价安排情况如下表：

　　执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）持股数（股）占总股本比例

　　上海华谊（集团）公司106，540，05843.88%29，983，44076，556，61831.53%

　　（2）若协议转让的该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海工业投资（集团）有限公司向流通股股东支付相应的对价。其执行对价安排情况如下表：

　　执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）持股数（股）占总股本比例

　　上海华谊（集团）公司67，304，77827.72%18，941，50248，363，27619.92%

　　上海工业投资（集团）公司39，235，28016.16%11，041，93828，193，34211.61%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　（1）若协议转让的39，235，280股国家股在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海华谊（集团）公司依其所受让股份向流通股股东支付相应对价。其可上市流通预计时间表：

　　序号股东名称所持有限售条件的股份可上市数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1上海华谊（集团）公司76，556，618G+36个月承诺其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让

　　2公募法人股股东29，192，866G+12个月因公司各公募法人股股东持股数占公司总股本的比例均低于5％，自改革方案实施之日起，在十二个月之后便可上市交易或者转让

　　G日：股权分置改革方案实施后首个交易日

　　（2）若协议转让的该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海工业投资（集团）有限公司向流通股股东支付相应的对价。其可上市流通预计时间表：

　　序号股东名称所持有限售条件的股份可上市数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1上海华谊（集团）公司48，363，276G+36个月承诺其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让

　　2上海工业投资（集团）有限公司28，193，342G+36个月承诺其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让

　　3公募法人股股东29，192，866G+12个月因公司各公募法人股股东持股数占公司总股本的比例均低于5％，自改革方案实施之日起，在十二个月之后便可上市交易或者转让

　　G日：股权分置改革方案实施后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股1、国家持有股份106，540，058-106，540，0580

　　2、公募法人股29，192，866-29，192，8660

　　非流通股合计135，732，924-135，732，9240

　　有限售条件的流通股股份1、国家持有股份076，556，61876，556，618

　　2、公募法人股029，192，86629，192，866

　　有限售条件的流通股合计0105，749，484105，749，484

　　无限售条件的流通股份107，083，71429，983，440137，067，154

　　股份总额242，816，6380242，816，638

　　6、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　由于公司公募法人股股东较多且持股分散，为更有效的推进本次股权分置改革，公司非流通股股东达成了在本次改革中公募法人股既不获得对价也不承担对价的共识。因公司各公募法人股股东的持股比例均占公司总股本的5％以下，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公募法人股股东将获得本次股权分置改革实施之日起一年以后上市交易或转让的权利。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价的基本思路

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东执行一定的对价安排。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据拟定对价水平。

　　2、对价的确定依据

　　本方案中对价的确定主要考虑方案实施后预期的股票价格来确定，该价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。

　　（1）方案实施后市净率倍数

　　2006年4月4日，DuPont、3M、Daikin、Asahi等全球主要氟化工业务上市公司的市净率分别为4.48倍、5.65倍、5.12倍和3.04倍。以上四家的市净率平均值为4.57倍，考虑到3M化工业务所占主营业务的比例较低，剔除3M后，平均市净率为4.21倍。（数据来源：Bloomberg）。

　　本公司氟化工业务在国内市场处于行业领先地位，但规模等不如上述全球主要氟化工业务上市公司。因此公司在股权分置改革后的合理市净率应不高于全球主要氟化工业务上市公司的平均水平。保荐机构认为，取全球主要氟化工业务上市公司的平均市净率水平的75％，即3.16倍的市净率水平是较为合理的。

　　（2）每股净资产

　　2005年9月30日，公司每股净资产为2.66元。

　　（3）价格区间

　　依照3.16倍市净率测算，方案实施后的合理股票价格预计为8.41元左右。

　　3、保护流通股股东利益所需支付的对价

　　假设：

　　（1）R为发起人股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价的股份数量；

　　（2）流通股股东的持股成本为P；

　　（3）股权分置改革方案实施后股价为Q。则：

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　流通股股东的持仓成本选用了2006年4月4日前20个交易日的平均收盘价10.35元作为P的估计值。以方案实施后的预计合理股价8.41元作为Q的估计值。则：华谊集团、上工投为使非流通股份获得流通权而向A股每股流通股执行对价的股份数量R为0.2307。即非流通股股东按照每10股流通股获得2.3股股份的比例向流通股股东支付对价。所对应的对价支付总数为24，629，254股。

　　经综合权衡考虑，为进一步保护流通股股东的利益，华谊集团、上工投在现有流通股股本的基础上，按照每10股流通股获得2.8股股份的比例向流通股股东支付对价。所对应的对价支付总数为29，983，440股。

　　4、对价水平安排的合理性分析

　　根据上述分析，非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价总股数29，983，440股高于理论计算结果24，629，254股。

　　因此，保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价水平合理，以上对价安排有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、承诺事项：

　　（1）2005年9月28日，公司第一大股东上海华谊（集团）公司和第二大股东上海工业投资（集团）有限公司签定了《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司拟将其所持公司39，235，280股国家股全部转让给华谊集团。目前股权转让正处于报批阶段。华谊集团和上工投均已承诺，若协议转让的该部分非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海华谊（集团）公司依其所受让股份向流通股股东支付相应对价；若协议转让的该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海工业投资（集团）有限公司向流通股股东支付相应的对价。

　　（2）公司非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司分别承诺，其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。若上工投向华谊集团协议转让的非流通股股份完成过户，则华谊集团将继受持有该部分股份股东的权利、义务和承诺。

　　（3）根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，除华谊集团与上工投外其他非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（4）公司非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司承诺：在本公司2005年年度股东大会上，提出2005年利润分配方案，提议向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）、派送红股3股。上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（5）公司非流通股股东上海华谊（集团）公司承诺：在本公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果本公司股票二级市场价格连续三个交易日成交均价低于7.68元，上海华谊（集团）公司将投入不多于1亿元的资金择机在二级市场增持公司股票。若在该期间内本公司送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整增持触发价格。上海华谊（集团）公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式：本公司分别做出承诺的非流通股股东同意上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　在相关股东会议通过股权分置改革方案后至三爱富股票复牌之前，上海华谊集团将按有关规定开立增持资金专户，并将其可能用于增持的1亿元资金存入该帐户，直至相关股东会议通过股权分置改革方案后期满两个月。该帐户接受保荐机构的监督。

　　（2）履约时间：非流通股股东的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各非流通股股东所持股份的限售期期满为止。上海华谊集团增持承诺屡约时间为相关股东会议通过股权分置改革方案后两个月内。

　　（3）履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺限售期内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，非流通股股东在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。

　　在相关股东会议通过股权分置改革方案后至三爱富股票复牌之前，上海华谊集团将其可能用于增持的1亿元资金在存入增持资金专户，直至相关股东会议通过股权分置改革方案后期满两个月，该帐户接受保荐机构的监督。因此上海华谊集团有能力履行上述增持承诺。

　　（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺限售期内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，非流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺的禁售和限售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　4、禁售和限售期间持股变动情况信息披露方法

　　（1）公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。

　　（2）股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。

　　（3）公司原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，将按规定在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　5、承诺事项的违约责任

　　基于上述制度和技术上的保证，非流通股股东不存在违约的可能，如果确实违约，将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。

　　6、承诺人声明

　　华谊集团和上工投承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革由持有本公司三分之二以上非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司协商一致后提出动议，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。

　　截至本说明书出具之日，华谊集团持有本公司67，304，778股非流通股股份，占总股本的27.72％，根据在登记结算公司的核查结果，该部分股权不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　上工投持有本公司39，235，280股非流通股股份，占总股本的16.16％。根据在登记结算公司的核查结果，该部分股权不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　华谊集团和上工投合计持有本公司106，540，058股非流通股股份，占公司非流通股股份总数的78.49%。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权转让及股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案

　　2005年9月28日，本公司第一大股东上海华谊（集团）公司和第二大股东上海工业投资（集团）有限公司签定了《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司以每股3.59元的价格，共计14，085万元，将其所持公司39，235，280股国家股全部转让给本公司。本次股权转让完成后，上海华谊（集团）公司合计持有本公司106，540，058股国家股，占公司总股本的43.88%；上海工业投资（集团）有限公司不再持有公司股份。

　　该股权转让事宜已获得相关国有资产监督管理部门的批准，尚需获得中国证券监督管理委员会要约收购义务豁免的同意，至中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司办理转让股权的登记过户手续。

　　另外，根据《管理办法》及《操作指引》的相关规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　处理方案：华谊集团和上工投均已承诺，若协议转让的该部分非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海华谊（集团）公司依其所受让股份向流通股股东支付相应对价；若协议转让的该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上海工业投资（集团）有限公司向流通股股东支付相应的对价。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构对国家股股东股权分置改革所需支付对价的批准，则公司亦将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）非流通股股东执行对价安排股份被质押、冻结的风险及其处理方案

　　截止目前，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，在此期间内上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　处理方案：若华谊集团、上工投持有的本公司的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促华谊集团、上工投尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待相关股东会议的表决结果。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（四）股价波动的风险

　　公司非流通股股东所持公司股份通过股权分置改革将获得上市流通权，并将在未来增加资本市场中的股票供应量，从而改变目前流通股股东关于股票流通量的预期，因此其市场影响蕴含一定的不确定性，存在引致股票价格大幅度波动的风险。

　　处理方案：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司全体非流通股股东均以按照有关规定分步上市流通，以减少对公司股票价格的影响。

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司提请投资者关注股票价格波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：华欧国际证券有限责任公司

　　法定住所：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼

　　法定代表人：陈学荣

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：李锋

　　项目主办人：左健

　　项目经办人：濮宋涛

　　名称：国信证券有限责任公司

　　法定住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　法定代表人：何如

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：钮蓟京

　　项目主办人：范信龙、马军

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称：北京市君都律师事务所

　　法定住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦14层

　　负责人：景旭

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：景旭、余春江

　　（三）公司聘请的保荐机构在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　经自查，华欧国际证券有限责任公司、国信证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书前二日均未持有公司流通股股份，前六个月内亦未买卖公司流通股股份。

　　（四）公司聘请的律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　经自查，北京市君都律师事务所在公司董事会公告改革说明书前二日未持有公司流通股股份，前六个月亦未买卖公司流通股股份。

　　（五）保荐机构的保荐意见

　　保荐机构华欧国际证券有限责任公司、国信证券有限责任公司认为：上海三爱富新材料股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。因此，愿意推荐上海三爱富新材料股份有限公司进行股权分置改革。

　　（六）律师法律意见

　　本公司律师北京市君都律师事务所认为上海三爱富新材料股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需上海三爱富新材料股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。

　　上海三爱富新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年四月十日