北京华胜天成科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘 要）

　　上海证券报 

　　保荐机构：渤海证券有限责任公司

　　二OO六年四月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东和流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案中，对北京华胜计算机有限公司所持股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在华胜天成本次股权分置改革的相关股东大会会议网络投票前，北京华胜计算机有限公司仍未取得国有资产监督管理部门关于同意本次股权分置改革的批复，则胡联奎将代北京华胜计算机有限公司向流通股股东执行其应执行的对价股份。

　　北京华胜计算机有限公司承诺将向胡联奎补偿上述代为执行的对价股份。具体补偿方式、时间等有关事宜将由北京华胜计算机有限公司与胡联奎另行签署协议予以规定。在北京华胜计算机有限公司未向胡联奎进行补偿前，胡联奎对代为执行的股份享有对北京华胜计算机有限公司的追偿权。

　　2、在相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东和流通股股东进行沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会作出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于执行对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、截至本说明书出具之日，公司董事会已收到全部同意参加股改非流通股股东所签署的股改相关文件，该部分非流通股股东合计持有9，100.00万股，占非流通股总数的100%。

　　5、截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，执行对价安排的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。若发生上述情况，则本次股权分置改革方案无法实施。

　　6、本公司流通股股东若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、本次股权分置改革方案要点

　　公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行780.00万股股份对价(如果公司2005年度利润分配及资本公积金转增预案经股东大会批准后，则向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行1，170.00股股份对价)，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东执行的2.5股股份。本次股权分置改革方案实施之后，本公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份将获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律法规规定的承诺：

　　持有的华胜天成股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占华胜天成股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　三、建立股权激励机制

　　在股权分置改革方案实施后，原非流通股股东中自然人股东将从其持有的股份中拿出合计占总股本5%的股份作为公司股权激励计划的受让股份来源，如公司送股、资本公积金转增股份、增发新股、配股等时，以调整后的总股本计算，并且上述自然人股东承诺不再享有该部分激励计划。具体办法和实施细节将由公司董事会另行研究制订并报经股东大会批准后实施。

　　四、非流通股股东胡联奎特别承诺

　　非流通股股东胡联奎特别承诺，若在华胜天成本次股权分置改革的相关股东大会会议网络投票前，北京华胜计算机有限公司仍未取得国有资产监督管理部门关于同意本次股权分置改革的批复，则胡联奎将代北京华胜计算机有限公司向流通股股东执行其应执行的对价股份。

　　北京华胜计算机有限公司承诺将向胡联奎补偿上述代为执行的对价股份。具体补偿方式、时间等有关事宜将由北京华胜计算机有限公司与胡联奎另行签署协议予以规定。在北京华胜计算机有限公司未向胡联奎进行补偿前，胡联奎对代为执行的股份享有对北京华胜计算机有限公司的追偿权。

　　五、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月25日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月11日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月9日-2006年5月11日期间每个交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　六、本次股权分置改革公司相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年4月10日起停牌，最晚于2006年4月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在2006年4月18日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商

　　的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月18日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.teamsun.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　北京华胜天成科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　释义

　　本说明书中，除非特别说明或文意另有所指，以下简称具有如下含义：

　　股权分置改革方案/指本说明书所载的股权分置改革方案

　　改革方案/本方案

　　本公司/公司/华胜天成指北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会指北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　　非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在上海证券交易所公开交易的股东

　　流通股股东指持有本公司流通股的股东

　　相关股东会议指为审议本公司股权分置改革方案而召开的公司相关股东会议

　　相关股东会议股权登记日指召开本次相关股东会议的股权登记日。相关股东会议股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权参加相关股东会议并按照所持股份数额行使投票表决权

　　方案实施股权登记日指指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，在该收盘后登记在册的流通股股东，将有权获得非流通股股东执行的对价股份

　　中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

　　交易所/上交所指上海证券交易所

　　登记公司/证券登记指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　结算公司

　　保荐机构/渤海证券指渤海证券有限责任公司

　　财务顾问指长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　律师事务所指北京浩天律师事务所

　　元指人民币元

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或金额

　　全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行总数为780.00万股股份作为对价(如果公司2005年度分配预案经股东大会批准后，则实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行1，170.00万股股份对价)，以换取其非流通股份的上市流通权。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股执行的2.5股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东执行的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　执行对价的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价安排增（+）减（-）股份数（股）本次执行对价安排现金金额（元）股份数（股）占总股本比例（%）

　　非流通股91，000，00074.47-7，800，000083，200，00068.09

　　其中:苏纲22，750，00018.62-1，950，000020，800，00017.02

　　王维航17，290，00014.15-1，482，000015，800，80012.94

　　刘建柱14，560，00011.91-1，248，000013，312，00010.90

　　刘燕京13，650，00011.17-1，170，000012，480，00010.21

　　北京华胜计算机有限公司11，370，5009.31-970，500010，400，0008.51

　　胡联奎9，100，0007.45-780，00008，320，0006.81

　　荆涛2，275，0001.86-190，50002，080，0001.70

　　流通A股31，200，00025.53+7，800，000039，000，00031.91

　　合计122，220，000100122，200，000100

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称所持有限售条件的股份数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件

　　苏纲6，110，000G+12个月-G+24个月注1注2注3

　　12，220，000G+24个月-G+36个月

　　王维航6，110，000G+12个月-G+24个月

　　11，180，000G+24个月-G+36个月

　　刘建柱6，110，000G+12个月-G+24个月

　　8，450，000G+24个月-G+36个月

　　刘燕京6，110，000G+12个月-G+24个月

　　7，540，000G+24个月-G+36个月

　　华计公司6，110，000G+12个月-G+24个月

　　5，265，000G+24个月-G+36个月

　　胡联奎6，110，000G+12个月-G+24个月

　　2，990，000G+24个月-G+36个月

　　荆涛2，275，000G+12个月-G+24个月

　　注1：公司全体非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占华胜天成股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：苏纲、王维航、刘建柱、刘燕京、胡联奎为本公司高管，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职后六个月方可出售。

　　注3：G指方案实施后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别变动前(万股)变动数(万股)变动后(万股)

　　非流通股1、境内法人持有股份1，137.50-1，137.500

　　2、境内自然人持有股份7，962.5-7，962.50

　　非流通股合计9，100.00-9，100.000

　　有限售条件的流通股1、境内法人持有股份0+1，040.001，040.00

　　2、境内自然人持有股份0+7，280.007，280.00

　　有限售条件的流通股合计0+8，320.008，320.00

　　无限售条件的流通股A股3，120.00+780.003，900.00

　　无限售条件的流通股合计3，120.00+780.003，900.00

　　股份总额12，220.00012，220.00

　　6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东均明确表示一致同意本公司进行股权分置改革。

　　7、其他说明的事项

　　（1）建立股权激励机制

　　在股权分置改革方案实施后，原非流通股股东中自然人股东将从其持有的股份中拿出合计占总股本5%的股份作为公司股权激励计划的受让股份来源，如公司送股、资本公积金转增股份、增发新股、配股等时，以调整后的总股本计算，并且上述自然人股东承诺不再享有该部分激励计划。具体办法和实施细节将由公司董事会另行研究制订并报经股东大会批准后实施。

　　（2）非流通股股东胡联奎特别承诺

　　非流通股股东胡联奎特别承诺，若在华胜天成本次股权分置改革的相关股东大会会议网络投票前，北京华胜计算机有限公司仍未取得国有资产监督管理部门关于同意本次股权分置改革的批复，则胡联奎将代北京华胜计算机有限公司向流通股股东执行其应执行的对价股份。

　　北京华胜计算机有限公司承诺将向胡联奎补偿上述代为执行的对价股份。具体补偿方式、时间等有关事宜将由北京华胜计算机有限公司与胡联奎另行签署协议予以规定。在北京华胜计算机有限公司未向胡联奎进行补偿前，胡联奎对代为执行的股份享有对北京华胜计算机有限公司的追偿权。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、非流通股股东执行对价的制定依据

　　在股权分置状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价都消失了，因此需要由非流通股股东向流通股股东执行对价，执行对价的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东均不发生损失，特别是流通股股东不发生损失。

　　2、对价标准的计算

　　以成熟市场市盈率来预测股权分置改革后公司的股票价格，并以此由非流通股股东来补偿流通股股东在股权分置改革后市场价格下跌所带来的损失。

　　（1）方案实施后的股票价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。全球IT应用服务行业的平均市盈率为24.43倍。考虑到国内证券市场发展的历史阶段，华胜天成的业务构成、核心技术和在同行业中的地位，以及公司未来在电信增值服务、邮政行业业务及非电信行业市场等新业务方面的增长潜力，预计股权分置改革方案实施后公司的股票市盈率水平应该在24倍左右。

　　方案实施后股票价格=2005年12月31日每股收益×预计的股票市盈率

　　＝0.83元×24倍

　　＝19.92元

　　（2）计算流通权价值，即对价金额

　　流通权价值=流通股股数×（股票二级市场价格P-方案实施后的理论股票价格Q）

　　P的估值可选择2006年3月17日前5日、10日和15日的交易收盘价格。

　　Q的价格：预计的方案实施后的股票价格19.92元。

　　（3）计算执行对价折合的股份数量

　　执行股份的数量=流通权价值?方案实施后的理论市场价格

　　（4）对每10股流通股执行的股份数量

　　流通股每10股获付数量=（执行股份的数量?流通股股数）×10

　　时间价格（P）流通权价值执行股份数量(万股)流通股每10股获付数量

　　3月17日前5日交易价格23.9812667.20635.902.04

　　3月17日前10日交易价格24.4614164.80711.082.28

　　3月17日前15日交易价格24.0212792.00642.172.06

　　按照成熟市场可比市盈率法理论经过上述计算得出，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行一定数量的股份，按照不同的市场交易价格计算，流通股股东每10股应获得2.04-2.28股非流通股股东执行的对价。

　　3、非流通股股东协商确定的对价方案

　　为进一步保障流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，一致同意将方案调整为：非流通股股东以向流通股股东每10股执行2.5股股份的对价获得所持股份的上市流通权。

　　4、对价水平安排的合理性分析

　　根据上述分析内容，公司非流通股股东为取得所持非流通股股份的上市流通权而执行给流通股股东的对价总股数780.00万股股份高于理论对价计算结果。进一步体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　1、承诺事项

　　（1）承诺

　　公司全体非流通股股东将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律法规规定的承诺：

　　持有的华胜天成股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占华胜天成股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（2）非流通股股东胡联奎特别承诺

　　非流通股股东胡联奎特别承诺，若在华胜天成本次股权分置改革的相关股东大会会议网络投票前，北京华胜计算机有限公司仍未取得国有资产监督管理部门关于同意本次股权分置改革的批复，则胡联奎将代北京华胜计算机有限公司向流通股股东执行其应执行的对价股份。

　　北京华胜计算机有限公司承诺将向胡联奎补偿上述代为执行的对价股份。具体补偿方式、时间等有关事宜将由北京华胜计算机有限公司与胡联奎另行签署协议予以规定。在北京华胜计算机有限公司未向胡联奎进行补偿前，胡联奎对代为执行的股份享有对北京华胜计算机有限公司的追偿权。

　　（二）公司全体非流通股股东为履行其承诺义务提供的措施安排

　　1、在华胜天成此次股权分置改革方案实施之前，不对所持有的华胜天成股份进行质押、转让等对实施方案构成实质性障碍的行为；

　　2、在相关股东会议通过此次股权分置改革方案后，为履行有关原非流通股股份限售条件的承诺，承诺人将委托华胜天成董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　3、非流通股股东胡联奎的履约能力分析

　　非流通股股东胡联奎须向流通股股东执行78.00万股股份的对价总额，北京华胜计算机有限公司须向流通股股东执行97.50万股股份的对价总额，截至本说明书出具日胡联奎持有公司910.00万股股份，且该等股份不存在权属争议、质押、冻结等情况，胡联奎完全有能力执行对价和为北京华胜计算机有限公司垫付对价。

　　（三）禁售期间或者限售期间持股变动情况的信息披露

　　1、非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于原非流通股股份出售的有关规定，即通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个交易日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　2、股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司提前三个交易日刊登相关提示公告。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　（五）承诺人声明

　　公司做出承诺的非流通股股东均已做出声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东一致提出，截止本说明书出具日，本公司非流通股股东持股情况如下：

　　非流通股股东名称持有股份数量（万股）比例（%）

　　苏纲2，275.0018.62

　　王维航1，729.0014.15

　　刘建柱1，456.0011.91

　　刘燕京1，365.0011.17

　　北京华胜计算机有限公司1，137.509.31

　　胡联奎910.007.45

　　荆涛227.501.86

　　合计9，100.0074.47

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份9，100.00万股，占公司总股本的74.47%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及全体非流通股股东出具的书面承诺，截止本说明书出具日，公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　公司本次股权分置改革存在一定的风险因素。主要为：

　　（一）无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　本公司的股权分置改革方案充分体现了保护中小股东权益的设计思路，方案本身的对价科学、合理，容易取得流通股股东的认同。公司将通过设置热线电话、传真、电子信箱，组织召开投资者座谈会、举行媒体说明会、网上路演宣传、走访机构投资者及发放征求意见函等形式，与公司的流通股股东进行彻底、详尽的沟通工作，取得流通股股东的充分认同和理解，争取全体股东的支持和信任，确保股改方案获得相关股东会议的批准。

　　如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个交易日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方面股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，则本股权分置改革方案终止。

　　（二）公司二级市场股票价格波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　为了稳定股权分置改革后公司的二级市场股价，公司非流通股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，出具了股份限售和分步上市的承诺。本公司将从提升经营业绩，增强公司的投资价值，保持公司的持续增长能力等方面入手，努力为公司的股东带来良好的投资回报，同时稳定二级市场的股价。

　　（三）非流通股股份可能面临质押、冻结等情况的风险

　　截至目前，本公司非流通股股东执行对价的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结等权利受限的情况。

　　为此，本公司非流通股股东将委托公司到证券登记结算公司对本次执行对价的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。如果非流通股股份出现质押、冻结等情况，则本股权分置改革方案终止。

　　五、公司聘请的保荐机构、律师事务所和财务顾问

　　（一）保荐机构

　　1、保荐机构：渤海证券有限责任公司

　　法定代表人：张志军

　　办公地址：天津市河西区宾水道3号

　　保荐代表人：高强

　　项目主办人：张泽晓、韩?

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐机构持有及买卖股票的情况

　　截至公司董事会公告改革说明书的前两日，渤海证券未持有华胜天成流通股股份，渤海证券除因余股包销而持有华胜天成流通股股份25.99万股，已于2005年12月22日、23日、30日全部卖出外，在华胜天成董事会公告改革的前六个月内未买卖华胜天成流通股股份。

　　3、保荐机构保荐意见结论

　　渤海证券认为："华胜天成股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，华胜天成为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。渤海证券愿意推荐华胜天成进行股权分置改革工作。"

　　（二）财务顾问：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　法定代表人：李格平

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　联系人：蔡曦涓

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（三）律师事务所

　　1、律师事务所：北京浩天律师事务所

　　负责人：刘鸿

　　办公地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5层5A1

　　经办律师：李妍、穆铁虎

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、律师事务所持有及买卖股票的情况

　　截至公司董事会公告改革说明书的前两日，北京浩天律师事务所未持有华胜天成的流通股股份，公告前6个月内没有买卖过公司流通股股份。

　　3、律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京浩天律师事务所认为：华胜天成及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体资格，本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；华胜天成本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；华胜天成本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序，华胜天成本次股权分置改革方案尚须华胜天成相关股东会议审议通过，如改革方案获得相关股东会议通过，华胜天成董事会尚须向上海证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，并须由上海证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知，改革方案方可实施。

　　（此页无正文，为《北京华胜天成科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》之签署页）

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月10日