福建省南纸股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　上海证券报 

　　保荐机构

　　签署日期：二○○六年四月八日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份全部为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称"轻纺控股"）所持公司21，494.664万股非流通股股份中有10，170万股存在质押，其余的11，324.664万股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷，可以充分保证向流通股股东执行对价安排，不会对改革方案的实施构成障碍。

　　4、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　本公司非流通股股东以其持有的2，639万股股份作为对价安排，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送2.9股股份。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东轻纺控股承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定承诺外，轻纺控股作如下特别承诺：承诺处置下属全资子公司福建星光造纸集团公司（以下简称"星光集团"）拥有的土地使用权，并将上述土地使用权处置所得的资金用于偿还星光集团及其下属控股子公司所占用的福建南纸的资金。轻纺控股承诺，通过本次土地处置，星光集团及其下属控股子公司所占用的福建南纸的资金将全部得到偿还，偿还时间最晚不超过2006年10月31日。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月19日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日-2006年4月28日（期间交易日），每日9:30-11:30，13:00-15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会申请相关证券自2006年4月10日起继续停牌，最晚于2006年4月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年4月14日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月14日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.nanping-paper.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件精神，福建南纸董事会根据非流通股股东的委托，按照"公开、公平、公正、保护投资者利益、维持市场稳定"的原则，提出以下股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本30，594.664万股为基数，由公司唯一的非流通股股东轻纺控股向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.9股股票对价，即共支付2，639万股股票给流通股股东。

　　2、对价安排的执行方式

　　根据上交所确定的方案实施股权登记日，在登记结算机构登记在册的公司流通股股东，将获得非流通股股东支付的对价，即每10股流通股将获得2.9股的对价，自动记入其证券帐户。每位流通股股东获得相应的对价股份数量，不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施之日起全部获得流通权，公司股票于当日复牌。股票复牌首日交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价安排股份数量（股）持股数（股）占总股本比例（%）

　　福建省轻纺（控股）有限责任公司214，946，64070.2626，390，000188，556，64061.63

　　合计214，946，64070.2626，390，000188，556，64061.63

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　公司完成股权分置改革后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　福建省轻纺（控股）有限责任公司188，556，640G+12个月后（注1）注2

　　注1、G为股权分置改革实施日。

　　注2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，轻纺控股所持有的福建南纸非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　按流通股股东每10股获送2.9股实施股权分置改革方案前后，公司的股权结构如下表：

　　股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股国家股214，946，640-214，946，6400

　　非流通股合计214，946，640-214，946，6400

　　有限制条件的流通股份国家股0188，556，640188，556，640

　　有限制条件流通股合计0188，556，640188，556，640

　　无限制条件的流通股份A股91，000，00026，390，000117，390，000

　　无限制条件的流通股份合计91，000，00026，390，000117，390，000

　　股份总额305，946，6400305，946，640

　　6、截止至2005年12月31日，星光集团及其下属控股子公司累计占用上市公司资金5，621.52万元。为解决关联方资金占用问题，轻纺控股承诺，将处置星光集团拥有的土地使用权，并将上述土地使用权处置所得的资金用于偿还星光集团及其下属控股子公司所占用的福建南纸的资金。轻纺控股承诺，通过本次土地处置，星光集团及其下属控股子公司所占用的福建南纸资金将全部得到偿还，偿还时间最晚不超过2006年10月31日。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、支付对价的确定依据

　　（1）理论依据

　　本次股权分置改革对价计算的理论依据是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有证券的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有证券的理论市场价值总额在方案实施后不会减少。

　　（2）理论对价的测算过程

　　A、测算公式

　　股权分置改革前公司市值总额＝非流通股股数×非流通股理论价格+流通股股数×流通股价格

　　股权分置改革后公司市值总额＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　根据上述理论依据，有：股权分置改革前公司市值总额=股权分置改革后公司市值总额，所以有：

　　方案实施后的理论市场价格＝股权分置改革前公司市值总额÷公司股份总数

　　理论对价率＝流通股价格÷方案实施后的理论市场价格-1

　　对价总股数＝流通股股数×理论对价率

　　B、流通股价格的确定

　　流通股价格取截至止2006年3月3日的前60个交易日收盘价的算术平均值3.04元。

　　C、非流通股理论价格的确定

　　由于非流通股不能上市流通，因而与流通股相比要存在一定的流动性折价，这一折价水平的选择是确定改革前非流通股的理论价格的关键因素。

　　在海外成熟市场，上市公司也存在类似于我国股权分置的现象，比如美国市场就存在上市流通的股票和"流通权受限"的股票之分。大量实证研究（如纽约大学SilberW.L.教授的研究--Discountonrestrictedstock：Theimpactofilliquidityonstockprices，FinancialAnalystJournal47，P60-64）显示，非流通股的平均流动性折价率基本上在30%-35%之间。此外，在美国众多涉及上市公司的诉讼中，法院通常认可的折价率是在25%-33%之间。

　　参考成熟市场非流通股的流动性折价，并结合福建南纸的实际情况，我们选择的折价率为30%，即：

　　福建南纸的非流通股理论价格＝流通股价格×70%＝3.04×0.7＝2.13元

　　因此，

　　股权分置改革前公司市值总额=21，494.664×2.13+9，100×3.04=73，447.63万元

　　方案实施后的理论市场价格＝73，447.63÷30，594.664=2.40元/股

　　理论对价率=3.04÷2.40-1=0.2667

　　对价总股数=9，100×0.2667=2，426.97万股

　　根据理论测算，福建南纸的流通股股东应得到的对价股份总数为2，426.97万股，即流通股股东每持有10股流通股可以获得2.667股的对价股份。

　　2、实际支付的流通权对价

　　为了尽可能体现对流通股股东利益的保护，并参照已完成股权分置改革的上市公司的对价安排水平，非流通股股东决定以其所持有的股份对方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，按流通股股东持股数每10股送2.9股，以换取所持股份的流通权。

　　3、对公司流通股股东权益影响的评价

　　股权分置改革后的流通股股东，在无需支付成本的情况下，所持流通股数由目前的9，100万股上升至11，739万股，占总股本的比例由29.74%提高到38.37%。公司的每股净资产未发生变化。

　　综合考虑福建南纸的行业发展前景、行业地位与核心竞争力，以及目前市价及非流通股东所做承诺等因素，保荐机构认为福建南纸非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　（一）承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司唯一的非流通股股东轻纺控股做出如下承诺:

　　（1）法定承诺

　　①持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　②在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　③通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到福建南纸股票总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间不停止出售股份。

　　（2）附加承诺

　　轻纺控股承诺，将处置下属全资子公司星光集团拥有的土地使用权，并将上述土地使用权处置所得的资金用于偿还星光集团及其下属控股子公司所占用的福建南纸的资金。轻纺控股承诺，通过本次土地处置，星光集团及其下属控股子公司所占用的福建南纸的资金将全部得到偿还，偿还时间最晚不超过2006年10月31日。

　　（二）承诺事项的履约担保安排

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，轻纺控股为履行承诺义务，提供的保证措施如下：

　　（1）股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，轻纺控股获得流通权，轻纺控股将委托福建南纸到登记结算机构申请办理针对其所持股份相应的限制措施，以保证轻纺控股履行在股改方案中所作出的锁定期及出售数量的承诺义务。

　　（2）本公司认为轻纺控股所做的承诺与履约能力相适应，采取上述限制措施，具有合规性，在技术操作上具备可行性，有关监管部门可对非流通股股东履行承诺义务进行有效监管、且在可控范围内，不存在违约风险，因此对轻纺控股履行承诺除采取上述保证措施外，不需轻纺控股另行提供履行承诺事项的担保安排。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　承诺人如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

　　如承诺人违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票，其出售股票所获的全部资金归福建南纸所有，并依照相关法律法规规定承担违约责任。

　　（四）承诺人声明

　　公司非流通股股东已以书面形式做出如下声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有福建南纸股份。"

　　公司聘请的律师事务所履行了核查义务，认为本次股权分置改革方案符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；公司非流通股股东作出的承诺和声明合法有效。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司唯一非流通股股东轻纺控股提出。截至本说明书出具日，轻纺控股共持有本公司非流通股股份21，494.664万股，占公司非流通股股份的100%，提出本次股权分置改革动议符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。轻纺控股所持本公司非流通股股份中有10，170万股质押给中国工商银行永安市支行，作为福建纺织化纤集团有限公司向该行借款的担保，其余的11，324.664万股股份无权属争议、质押、冻结等情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)公司二级市场股票价格波动的风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者面临投资风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于福建南纸的持续发展，但方案的实施并不能给福建南纸的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据福建南纸披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　（二）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（三）国有资产监督管理部门不予批准风险

　　由于本公司非流通股股东持有的股份为国家股，股权分置改革方案需得到国有资产监督管理部门的批准，一旦国有资产监督管理部门不予批准，本公司将无法实施股权分置改革方案。

　　相应处理方案：为防范上述风险，本公司在制定方案的过程中，始终保持与国有资产监督管理部门的联系和沟通，在认真听取股东和监管部门意见的基础上制订改革方案，使方案能兼顾国有资产保值增值以及流通股股东、非流通股股东的利益均衡。

　　一旦国有资产监督管理部门不予批准股权分置改革方案，公司将重新制订新的股权分置改革方案，另行召开相关股东会议。

　　（四）相关股东会议决议相关事项需由相关部门批复而未获批复的风险

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上交流、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在福建南纸及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为："福建南纸股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，福建南纸非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。广发证券愿意推荐福建南纸进行股权分置改革工作。"

　　（二）律师意见结论

　　上海市锦天城律师事务所认为："公司及其参加本次股权分置改革的非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》和《通知》等有关规定；该方案的实施尚需取得公司相关股东会议和相关国有资产监督管理部门的批准及上海证券交易所确认。"

　　福建省南纸股份有限公司董事会

　　二ΟΟ六年四月八日