上海输配电股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　上海证券报 

　　保荐机构：

　　二○○六年四月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东及其实际控制人的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述流通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未获本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、根据《关于上海输配电股份有限公司进行股权分置改革协议书》的约定，本次股权分置改革之相关费用由上海电气（集团）总公司承担。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司共同参与上海输配电股份有限公司本次股权分置改革。上海电气（集团）总公司向流通A股股东每10股流通A股支付16.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为8，160万元。公司非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的上电股份股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。

　　上海电气集团股份有限公司作为本公司股权分置改革方案实施后唯一持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。

　　三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年4月27日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日下午14:00时

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日、12日、15日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年5月11日至15日的股票交易时间）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A股股票自4月10日起停牌，最晚于4月20日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在4月19日（含当日）之前公告非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月19日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http:/www.sptd.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量：

　　本公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司共同参与上海输配电股份有限公司本次股权分置改革。上海电气（集团）总公司向流通A股股东每10股流通A股支付16.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为8，160万元。公司非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价安排的执行方式：

　　本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的现金，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表：

　　序号执行对价安排的主体名称执行对价前本次执行数量执行对价后

　　持股数（股）占总股本比例本次执行对价股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例

　　1上海电气集团股份有限公司433，807，20083.75%00433，807，20083.75%

　　2上海电气（集团）总公司00081，600，004.800

　　合计433，807，20083.75%081，600，004.8433，807，20083.75%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间（以改革方案实施之日为T）承诺的限售条件

　　1上海电气集团股份有限公司25，898，27351，796，545433，807，200T+12个月后T+24个月后T+36个月后

　　2社会募集法人股股东33，158，249T+12个月后

　　5、改革方案实施后股份结构变动表：

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股1、发起人股433，807，200-433，807，2000

　　2、社会募集法人股33，158，249-33，158，2490

　　非流通股合计466，965，449-466，965，4490

　　有限售条件的流通股份1、发起人股0433，807，200433，807，200

　　2、社会募集法人股033，158，24933，158，249

　　有限售条件的流通股合计0466，965，449466，965，449

　　无限售条件的流通股份A股51，000，003051，000，003

　　无限售条件的流通股份合计51，000，003051，000，003

　　股份总额517，965，4520517，965，452

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起，至少在12个月内不上市交易或转让。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通A股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价标准的制定依据

　　（1）对价安排的制定依据

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A股股东利益，同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得A股市场的上市流通权导致流通A股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东及其实际控制人以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　（2）对价安排的测算

　　参考成熟市场可比公司的市盈率来测算上电股份A股理论价格，其确定要素为市盈率和公司每股收益。

　　上电股份主营业务包括输配电设备、锅炉产品。2005年末香港联合证券交易所电气、电机、输变电行业上市公司的平均市盈率为20倍左右，美国纽约证券交易所电器设备及器材类上市公司的平均市盈率在20倍左右。2005年末，国际成熟市场锅炉行业上市公司的平均市盈率为8倍左右。目前上电股份市盈率约为14倍。综合考虑上电股份的行业地位、产品市场占有率、客户稳定性及公司未来成长性等因素，参考境外可比公司的市盈率水平，同时，考虑到国内A股市场在回报率和治理结构等方面与国外成熟市场存在一定差距的现实情况，并结合国内同行业上市公司平均市盈率水平、公司非流通股股东持股锁定承诺等因素，预计本次股权分置改革方案实施后的上电股份股票市盈率水平应该在11.8倍左右。

　　2004年度，上电股份每股收益为0.26元。公司已于2006年1月发布"2005年度业绩修正公告"，预计2005年度净利润较上年同期上升200%以上。故预计公司2005年度每股收益至少为0.78元，以此作为测算参数。

　　上电股份合理估值为：0.78×11.8=9.20元，由此可确定股改完成后上电股份A股理论价格为9.20元。

　　流通权价值＝（流通A股持股成本－全流通后A股理论股价）×流通A股流股数量＝（10.75－9.20）×5，100＝7，905万元。其中，流通A股持股成本为截至2006年4月7日流通A股120日收盘价均价，即10.75元。

　　为更好地保障流通A股股东利益，电气集团为使电气股份所持上电股份非流通股获得A股流通权对流通A股股东执行对价的现金金额为8，160万元，高于理论测算的7，905万元的流通权价值，即股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通A股股东，每10股获送现金16元。

　　2、股权分置改革后对公司流通A股股东权益影响的评价

　　保荐机构海通证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了上电股份的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。

　　该方案为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值，是合理的，也保证了流通A股股东的实际利益。

　　3、结论

　　保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通A股获得16元现金的对价安排，有利于切实保护A股流通股股东利益。

　　二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证

　　1、承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的上电股份股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。

　　上海电气集团股份有限公司作为本公司股权分置改革方案实施后唯一持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。

　　2、履约承诺的保证

　　为保证承诺的履行，本承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的上电股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　3、违约责任

　　本承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原上电股份非流通股股份，所得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司协商一致，共同提出股权分置改革动议，并委托公司董事会召集A股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。电气股份为本公司唯一非流通发起人股股东，持有本公司股份43，380.72万股国有法人股，占公司总股本83.75%，占全部非流通股92.90%，超过公司非流通股股份总数的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。电气集团持有电气股份51.59%的股权，为本公司实际控制人，并由其作为本次股权分置改革唯一支付对价之主体。

　　截至本说明书公告日，电气股份所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　上海电气集团股份有限公司所持有的本公司非流通股为国有股份，因此公司股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定住所：上海市卢湾区淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：顾峥

　　项目主办人：苏海燕

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称：君合师事务所

　　法定住所：上海市南京西路1515号嘉里中心2501室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：邵春阳董剑萍

　　（三）保荐意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　"上电股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。

　　基于上述理由，本机构愿意担任上电股份本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。"

　　（四）律师意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问君合律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　1、上电股份是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；

　　2、上电股份的唯一非流通发起人股绝对控股股东电气股份是中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；

　　3、截至本法律意见书出具之日，上电股份股权分置改革的操作程序符合《管理办法》的规定的操作程序；

　　4、《股权分置协议》、《说明书》、《保密协议》、《保荐意见》及《上海输配电股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》的主要内容符合中国有关股权分置改革的法律、法规和规范性文件的规定；

　　5、上电股份本次股权分置改革方案尚需经上电股份相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　6、上电股份本次股权分置改革方案，尚需得到国资委的批准。

　　六、备查文件

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3、国有资产监督管理机构关于上海输配电股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；

　　4、非流通股股东的承诺函；

　　5、保荐机构出具的"海通证券股份有限公司关于上海输配电股份有限公司股权分置改革之保荐意见"；

　　6、法律顾问出具的"君合律师事务所关于上海输配电股份有限公司权分置改革之法律意见书"；

　　7、保密协议；

　　8、独立董事意见函。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《上海输配电股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》的签字盖章页）

　　上海输配电股份有限公司董事会

　　二○○六年四月七日