华源制药五届董事会第十五次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　近期有部分媒体报道"华源制药(资讯 行情 论坛)被疑有巨额造假，以虚增利润、掩 盖亏损的目的，造成会计信息严重失真"，引起华源制药股票价格异常波动，公司股票自2006年3月31日下午起紧急停牌。公司董事会对此十分重视，对有关事项开展了自查，并积极与外部审计机构和上级有关部门例行检查机构沟通，多次召开董事、监事和管理层的专题会议。

　　为此，公司于2006年4月9日在上海市中山北路1958号华源世界广场公司本部会议室召开五届董事会第十五次会议，会议应到董事11人，实到8人。出席会议的董事有：陆云良、赵聿秋、黄成龙、李少平、李常法、孔太、陈孝明、管维立；杨胜利、张鸣独立董事因公请假，已委托管维立独立董事代为行使表决权；胡锦华独立董事已于2005年10月24日辞职。会议有表决权总数为10票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陆云良董事长临时召集，公司监事长许声宏先生和监事列席会议。

　　会议以10票赞成，通过以下决议：

　　1、媒体报道中提及安徽金寨华源天然药物有限公司30，000亩林下地的资产运作情况，公司就此事项说明如下：

　　2004年，公司将现代中药作为核心产业，为了完善现代中药产业链、建设标准化中药材种植基地，公司进行了此项股权交易。

　　（1）2004年3月31日，公司出资8万元与六安振林企业发展有限公司出资42万共同投资组建了安徽金寨华源天然药物有限公司（以下简称金寨华源），注册资本50万元，公司占有16%的权益，并取得企业法人营业执照。安徽公信会计师事务所有限公司出具验资报告。

　　（2）2004年4月，安徽省金寨县人民政府为吸引华源制药投资，带动地方经济发展，与金寨华源签订关于马鬃林林场林下地出让协议，安徽省金寨县人民政府将30，000亩林下地以出让方式处置给金寨华源，出让金19400万元，使用期50年，并通过县政府办公会议纪要以财政补贴形式返还19200万元，计入金寨华源的资本公积。在支付土地出让金时，金寨华源实际仅以2500万元进入财政账户，金寨县财政局返还2300万元，金寨华源取得了马鬃岭林场3万亩林下地使用权证书。同时金寨华源以19400万元土地使用权资产价值计入公司资产，以19200万元计入公司资本公积。

　　（3）2004年4月底，金寨华源以资本公积4，950万元转增实收资本，转增后金寨华源实收资本为5，000万元。

　　（4）2004年5月29日，公司与六安振林企业发展有限公司签订《股权置换协议》，以4388.65万元债权净值资产及550万元现金，共计4938.65万元，取得六安振林企业发展有限公司所持金寨华源25.68%股权（该事项公司已于2004年5月30日在上海

证券报、中国证券报公告）。置换后，华源制药持有金寨华源股权由16%增持到41.68%，导致公司在金寨华源中的权益虚增4530.24万元。

　　上述交易中存在有关手续不全、运作不规范、帐务处理不规范等问题。

　　2、2005年7月起，上级部门对公司进行会计信息质量例行检查，截至目前，公司尚未收到检查结论和处置意见。公司结合2005年年度

审计进行了自查，发现公司确实存在财务数据失真、会计处理不当、收入不实、虚增利润等问题。如果按照自查结果进行财务数据追溯调整，公司2001年、2002年、2004年净利润应为负值，2003年净利润将调减为3000万元左右。待2005年年报审计完成后，上述财务数据的调整幅度方能具体确定。

　　3、2005年受主营业务维生素C及天然脂肪醇销售价格下滑、转让辽宁华源本溪三药有限公司股权交易损益等因素影响，预计公司2005年度业绩将出现重大亏损（此前公司已发布预亏公告）。由此，2005年年报披露后，公司将可能成为*ST公司（退市风险警示），敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司本届董事会及经营层将恪尽职守，积极工作，保证公司正常的生产经营；加大力度完善各项财务制度，严格规范财务管理程序，切实保证财务信息真实完整，并采取规范的方法积极处理历史遗留问题。对于公司在过去几年内发生的财务信息失真等问题，公司将进一步查实，严肃处理，并加以纠正改进。公司将加快产业结构调整，聚焦核心产品，改善资产质量，提高盈利能力，结合

股权分置改革，从根本上解决公司经营和发展的问题。

　　上海华源制药股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月9日