北京市君泽君律师事务所关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书

　　上海证券报 

　　致：山东鲁信高新技术产业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等 法律、法规和规范性文件的要求以及《山东鲁信高新技术产业股份有限公司章程》（下称《公司章程》），北京市君泽君律师事务所（下称"本所"）接受山东鲁信高新技术产业股份有限公司（下称"公司"）委托，指派李敏律师（下称"本所律师"）出席公司2005年度股东大会，并出具本法律意见书。

　　本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，列席了公司2005年度股东大会，审查了本次股东大会召集、召开的有关程序，出席会议的人员和股东的资格，股东大会表决的程序及有关的其他法律问题，并出具如下法律意见。

　　本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、本次会议的召集议案是由公司董事会于2006年3月3日召开第五届董事会第十一次会议上表决通过的。召开本次股东大会的通知于2006年3月7日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上同时进行了公告。

　　2、本次会议通知列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议题、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

　　3、本次会议于2006年4月7日上午10时在公司总部会议室召开，出席会议的股东人数为8人，代表股份137，419，421股，占公司总股本的67.94%。

　　据此，本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格

　　经验证，出席本次会议股东或其委托代理人共计8人，均为合法持有公司股份的股东。列席会议人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止于2006年4月3日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东和出席会议的股东或其委托代理人出示的证明材料，本所律师认为：上述出席本次会议人员的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、提出新议案的股东的资格

　　公司第一大股东山东省高新技术投资有限公司于2006年3月27日向公司董事会提交了《关于修改公司章程的临时提案》，公司董事会同意将该提案提交公司2005年度股东大会审议，并于2006年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》公告了《关于2005年度股东大会增加临时提案的补充通知》。

　　经本所律师核查，山东高新技术投资有限公司具备提出股东大会临时提案的主体资格，其提出临时提案的程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经验证：出席本次会议的股东或其委托代理人以记名投票方式对下列事项进行了表决：

　　1、审议《2005年年度报告及其摘要》，表决结果：同意137，419，421股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、审议《2005年度董事会工作报告》，表决结果：同意137，419，421股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、审议《2005年度监事会工作报告》，表决结果：同意137，419，421股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　4、审议《2005年度财务决算报告》，表决结果：同意137，419，421股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　5、审议《2005年度利润分配议案》，表决结果：同意137，419，421股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　6、审议《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意0股，占出席会议股东所持股份的0%，反对137，419，421股，弃权0股。

　　7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：同意137，419，421股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　8、审议《关于改选公司董事的议案》，表决结果：同意137，419，421股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　9、审议《关于设立董事会奖励基金的议案》，表决结果：同意137，419，421股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　10、审议《山东鲁信高新技术产业股份有限公司章程（修订草案）》，表决结果：同意137，419，421股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　本法律意见书正本一式三份。

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　　北京市君泽君律师事务所

　　法定代表人：金明

　　经办律师：李敏

　　2006年4月7日