中国中钢集团公司收购吉林炭素股份有限公司收购报告书

　　上海证券报 

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其股东（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所有、控制的吉林炭素股份有限公司的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述人员没有通过任何其他方式持有、控制吉林炭素股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、由于本次转让的股权性质为国有法人股，按照《收购办法》的规定，本次收购已于2005年12月5日获得吉林省国资委吉国发产权[2005]356号文件的批复，并于2005年12月27日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1578号文件的批准。

　　由于本次收购股份总额超过吉林炭素股份有限公司已发行股份的30%，按照《收购办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，本公司尚需取得中国证券监督管理委员会对本公司要约收购义务的豁免。

　　五、收购人本次收购吉林炭素股份有限公司股权的行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　一、本次收购以下列未完成事项的完成为条件：

　　（一）、中国证券监督管理委员会豁免中国中钢集团公司的要约收购义务。

　　（二）、吉林炭素集团有限责任公司所持有的吉林炭素股份有限公司股权已经依法解除司法冻结及质押担保等第三方权益，且其上不再附有任何担保权益或其他第三方权益，也没有任何文件限制或禁止目标股份转移至中国中钢集团公司。

　　二、根据中国证券监督管理委员会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，本收购人已将本次非流通股协议转让与吉林炭素股份有限公司的股权分置改革组合运作，于2006年3月20日公布了股权分置改革说明书。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　"吉炭集团"指吉林炭素集团有限责任公司

　　"吉林炭素"指吉林炭素股份有限公司

　　"中钢集团"指中国中钢集团公司

　　"吉林省国资委"指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会

　　"中国证监会"指中国证券监督管理委员会

　　"国家国资委"指国务院国有资产监督管理委员会

　　"重组协议"指吉林省国资委和中钢集团于2005年12月1日签订的《重组吉林炭素集团有限责任公司协议》

　　"偿债协议"指作为重组协议附件的吉炭集团与吉林炭素签订的《债务偿还协议》及其补充协议

　　"股份转让协议"指作为重组协议附件的吉林省国资委、吉炭集团和中钢集团签订的《股份转让协议》

　　"元"指人民币元

　　"本次收购/本次股权转让"指根据吉林省国资委、吉炭集团和中钢集团签订的《股份转让协议》，吉炭集团将持有的吉林炭素的全部股权转让给中钢集团的行为

　　第一节收购人介绍

　　一、中钢集团基本情况：

　　公司名称中国中钢集团公司

　　注册地北京市西长安街乙17号

　　注册资本1，203，400千元人民币

　　营业执照注册号码1000001001449（4-3）

　　企业法人组织机构代码10001449-3

　　经济性质全民所有制

　　经营范围冶金原材料、黑色金属、有色金属、机械设备、仪器仪表及国家批准的其他一类商品、二类商品、三类商品、计划商品、高税率商品的进出口和代理进出口；冶金技术进出口；转口贸易、对销贸易、补偿贸易和易货贸易；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配业务；承包本行业的国外工程和境内国际投标工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储、运输业务；上述进出口商品的国内销售（国家有专向专营规定的除外）；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备（其中小轿车直接销售至最终用户）、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品、计算机软件、煤及制品、木材、电子产品、工艺美术品（金、银饰品除外）、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售（国家有专向专营规定的除外）；设备租赁、包装、仓储运输、港口及码头服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；技术及人才交流；承办冶金行业产品展览；咨询服务。

　　经营期限永久

　　税务登记证号码国税京国税东字110101100014493号

　　地税京字110101100014493000号

　　税务登记注册类型国有企业

　　中钢集团的股东国务院国有资产监督管理委员会

　　通讯地址北京市宣武门西大街26号

　　邮政编码100053

　　电话[phone]

　　中国中钢集团公司是国务院国资委管理的中央企业，主要从事冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造，是一家为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套服务的集资源开发、贸易物流、工程科技为一体的大型企业集团。

　　中钢集团是中国最早"走出去"开发矿产资源的国有大型企业之一，在澳大利亚、南非等地成功建设了铁矿、铬矿资源基地，为国民经济可持续发展储备了丰富的矿产资源。

　　中钢集团拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统，是中国主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。铁矿石、铬矿、直接还原铁、萤石、焦炭、锰矿、废钢、钢材、镁砂、稀土等贸易经营居于国内前列，在业界具有重要影响。

　　中钢集团所属科技企业在探矿、选矿、热工、环保、耐火材料、金属制品等领域，有较强的科技研发实力；拥有多项自主知识产权，6个国家级研究中心、硕士学位授予机构和博士生培养点；建有多条科技成果转化生产线，其产品畅销国内外市场。

　　中钢集团具备工程项目总承包和综合配套能力，是国内外多家成套设备和装备技术公司的代理商，曾为国内多家大型钢厂的技术改造和项目引进提供融资、招标等专业服务，拥有钢铁行业唯一一家承担国家发改委委托投资咨询评估任务的咨询机构。

　　二、中钢集团相关的产权及控制关系

　　（一）中钢集团产权控制关系及组织结构图

　　（二）主要股东

　　主要股东：国务院国有资产监督管理委员会

　　国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。根据党中央决定，国务院国有资产监督管理委员会成立党委，履行党中央规定的职责。

　　国务院国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。其主要职责包括：

　　（1）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

　　（2）代表国家向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。

　　（3）通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

　　（4）通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。

　　（5）起草国有资产管理的法律、行政法规，制定有关规章制度；依法对地方国有资产管理进行指导和监督。

　　（6）承办国务院交办的其他事项。

　　（三）与本次股权转让相关的子公司

　　中钢炉料公司为中钢集团的全资子公司，主要从事煤炭、废钢铁、铁合金、钢材、生铁、炭素制品、耐火原材料、铁矿石、石油制品的供应与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工业务等，中钢炉料公司与吉林炭素在过往存在持续性的业务往来。

　　三、中钢集团最近五年内受处罚情况

　　中钢集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、中钢集团的董事、监事、高级管理人员

　　中钢集团为全民所有制企业，尚未设置董事会和监事会。

　　姓名任职情况身份证件号码长期居住地

　　黄天文总裁、党委书记110108195502245492中国北京市

　　董志雄副总裁110101194703114510中国北京市

　　王镇武副总裁110104194605241216中国北京市

　　蒋宏副总裁110101196211294075中国北京市

　　李志民副总裁110101196404214019中国北京市

　　杨亚钦党委副书记兼纪委书记110102194910170028中国北京市

　　邵殿祥党委副书记210102640914565中国北京市

　　刘安栋总会计师110102640203235中国北京市

　　以上担任中钢集团高级管理人员的人士均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。该等人士在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、中钢集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　中钢集团尚未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节收购人持股情况

　　一、中钢集团持有、控制吉林炭素情况

　　截至本收购报告书签署日，中钢集团未持有吉林炭素的任何股权。待吉炭集团向中钢集团转让吉林炭素的股权完成后，中钢集团将持有吉林炭素53.09%的股权。

　　中钢集团控制吉林炭素53.09%的股份，不会对吉林炭素的其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、股权转让的基本情况

　　本次股权转让以中钢集团重组吉炭集团的形式实现，中钢集团与吉林省国资委签署了关于吉炭集团的重组协议，中钢集团、吉炭集团和吉林省国资委就吉炭集团转让吉林炭素股权签署了股份转让协议，吉炭集团和吉林炭素就吉炭集团偿还对吉林炭素的债务签署了债务偿还协议（含补充协议），后两个协议作为重组协议的附件。

　　（一）重组协议的主要内容

　　2005年12月1日，中钢集团与吉林省国资委签订了《重组吉林炭素集团有限责任公司协议》，主要内容如下：

　　1.中钢集团通过收购吉炭集团持有的吉林炭素的全部国有法人股的方式实现对吉林炭素的控股，促进其发展，进而实现对吉炭集团的重组；

　　2.中钢集团根据吉林炭素截至2004年12月31日经审计的每股净资产2.735元的价格受让吉炭集团持有的全部国有法人股共计15，018万股，股权转让的具体事宜以《股份转让协议》的约定为准；

　　3.双方同意将目标股份依法解除司法冻结及质押担保，以及中钢集团、吉炭集团和吉林省国资委在《股份转让协议》中约定的其他条件作为《股份转让协议》的生效条件；双方同意，以吉林省国资委协调为主，积极推进吉林炭素银行债务重组工作取得实质性进展，中钢集团积极配合；

　　4.吉炭集团与吉林炭素就偿还所占用的资金事宜签订偿债协议，偿还其所拖欠的债务。

　　在协议签署之日至股权交割完成之日期间，吉林省国资委确保中钢集团对吉林炭素重大经营活动的监督权和知情权。各方在此期间不得利用吉林炭素资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和在吉林炭素资产上设置任何第三方权利。协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　（二）作为重组协议附件的《股份转让协议》的主要内容

　　2005年12月1日，中钢集团、吉炭集团和吉林省国资委签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1.双方一致同意，以截至2004年12月31日吉林炭素经审计公开披露的每股净资产为基础，并充分考虑到吉炭集团其他善后事宜的安置需要，协商确定本协议项下目标股份的每股转让价款为人民币2.735元，股份转让价款总额为人民币410，742.3千元；

　　2.双方同意，股份转让价款由中钢集团在目标股份交割完成后五个工作日内支付至吉林炭素指定的银行账户，即由中钢集团直接拨付至吉林炭素指定的银行账户，以清偿吉炭集团对吉林炭素的债务；

　　3.交割的先决条件

　　（1）吉炭集团已经就其签署以及履行交易文件获得董事会及其主管机关的批准；

　　（2）就交易文件和交割而言，所有必需的审批机关、吉炭集团内部、吉林炭素内部及第三方同意、批准、授权、许可、放弃以及备案均已完成。不存在任何政府机关或第三方限制、禁止或者以其他方式阻止交易文件及交割生效或完成的情形；

　　（3）目标股份依法解除司法冻结及质押担保等第三方权益，且其上不再附有任何担保权益或其他第三方权益，也没有任何文件限制或禁止目标股份转移至中钢集团；

　　（4）中钢集团获得中国证监会关于豁免中钢集团要约收购义务的批准；

　　（5）吉炭集团应促使吉林炭素聘请获得中钢集团认可的符合资格的中介机构对吉炭集团用于抵偿其对吉林炭素债务的资产进行评估和审计，评估和审计结果应获得中钢集团的认可；

　　（6）吉炭集团承诺不可撤销地授权中钢集团将股份转让价款直接拨付至吉林炭素指定的银行账户；

　　（7）偿债方案及偿债协议经吉炭集团和中钢集团书面认可，并获得吉林炭素董事会的同意及证监会的批准后，除以股份转让价款清偿债务的义务部分外，吉炭集团其余的清偿义务已履行完毕或承诺履行完毕；

　　（8）吉林炭素拖欠的银行债务问题获得实质性进展。实质性进展系指吉炭集团和中钢集团在与债权银行沟通后，就此问题达成书面协议；

　　（9）根据证监会及深交所的规定，在交割前应完成的与项目有关的一切通知、公告等手续依该等规定的要求完成。目前，以上条件中尚有以下未能达成：

　　（1）目前，本次股权收购尚未获得获得中国证监会关于豁免中钢集团要约收购义务的批准；

　　（2）本次股权收购的标的股份尚未完成解除冻结和质押。

　　（三）作为重组协议附件的《债务偿还协议》的主要内容

　　2005年12月1日，吉炭集团与吉林炭素签订了《债务偿还协议》，就吉炭集团对吉林炭素总计563，479，584.71元的债务（北京中证国华会计师事务所已出具了专项审计报告）偿还问题做出约定，协议主要内容如下：

　　1.吉炭集团全部以现金方式偿还所欠吉林炭素的债务，其资金来源如下：

　　（1）吉炭集团转让其所持有的吉林炭素15，018.00万股国有法人股（占吉林炭素总股本53.09%）的全部所得；

　　（2）吉林省国资委承诺将划转至吉炭集团的吉林新冶设备有限责任公司的全部权益转让所得；

　　（3）吉林省国资委承诺投入吉炭集团的80，000千元人民币的现金。

　　2.吉炭集团和吉林炭素同意，上述资产偿债的方式及偿还债务的金额分别为：

　　（1）吉炭集团持有的吉林炭素15，018.00万股国有法人股（占吉林炭素总股本53.09%）的全部所得：吉炭集团应将其转让股权的全部所得金额410，742.3千元，于完成股权交割之日起五日内汇入吉林炭素指定的账户，用于偿还债务；

　　（2）吉林省国资委承诺将投入吉炭集团的现金80，000千元人民币：吉炭集团应将该现金于本协议签订之日至吉林炭素完成交割日之前直接拨划至吉林炭素的银行账户；

　　（3）吉林省国资委将划转至吉炭集团的吉林新冶设备有限责任公司的全部股权转让所得约70，000千元：应在吉林新冶设备有限责任公司全部权益转让完成后5日内汇入吉林炭素的指定帐户。

　　3．如上述资产不足以偿还吉炭集团对吉林炭素的债务，包括2005年8月31日后至本次股权转让交割日之前发生的债务，不足部分由吉炭集团负责偿还。

　　另外，吉炭集团和吉林炭素于2006年4月1日签署了《债务偿还协议》的补充协议，又做了以下约定：

　　吉炭集团和吉林炭素一致同意，在吉林省国资委的协调下，吉炭集团以转让吉林新冶设备有限责任公司100%权益的所得（约70，000千元）偿还对吉林炭素相对应金额债务的期限为2006年6月30日。

　　该补充协议自签署之日起生效，与《债务偿还协议》具有同等法律效力。

　　（四）除前述吉林省国资委和中钢集团于2005年12月1日签订的《重组吉林炭素集团有限责任公司协议》及其附件以及补充协议外，本次重组不存有任何附加特殊条件或其他补充协议，协议各方就股权行使不存在其他安排；亦未就协议各方持有、控制的吉林炭素的其他股份存有其他安排。

　　三、协议的批准

　　本次上市公司国有法人股转让已于2005年12月5日获得吉林省国资委吉国发产权[2005]356号文件的批复，并于2005年12月27日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1578号文件的批准

　　四、股份质押和冻结的情况

　　目前，本次股权转让的标的股权被冻结和质押的状态及相应的解除安排如下：

　　1.吉炭集团将5，000万股国有法人股（占公司总股本的17.67%），质押给上海浦东发展银行大连分行，为吉林炭素在上海浦东发展银行大连分行流动资金贷款40，000千元及银行承兑汇票40，000千元提供担保，于2004年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记。吉炭集团于2006年1月23日向上海浦东发展银行大连分行出具《承诺函》，承诺在解除股权质押担保前偿还银行债务。上海浦东发展银行大连分行于2006年1月23日向吉炭集团出具《关于解除股权质押的函》，承诺如债务依约全部偿还，上海浦东发展银行大连分行将立即解除股权的质押。吉林省国资委于2006年3月23日出具承诺，将协助吉炭集团在股权过户前解除该等股权的质押；

　　2.吉炭集团因与中国工商银行上海市闵行支行发生借款合同纠纷一案，吉炭集团持有的5，348万股国有法人股于2006年3月13日由通化市中级人民法院予以冻结。吉炭集团于2005年12月16日向中国工商银行上海市闵行支行出具《承诺函》，承诺按约定时间和金额偿还贷款。中国工商银行上海市闵行支行于2005年12月19日向吉炭集团出具《关于释放吉炭集团被我行冻结股权的函》，根据该函，如吉炭集团按约定全额偿还被起诉的债务，中国工商银行上海市闵行支行将立即释放被法院冻结的吉炭集团持有的吉林炭素的股权。吉林省国资委于2006年3月23日出具承诺，将协助吉炭集团在股权过户前解除该等股权的冻结；

　　3.吉林市中级人民法院于2005年7月18日向吉炭集团下发了民事裁定书，法院在受理中国信达资产管理公司长春办事处诉吉炭集团在借款合同中承担第三者责任一案，裁定冻结吉炭集团所持有的吉林炭素股份有限公司国有法人股28，691，628股及红股、配股，冻结期限从2005年7月18日至2006年7月17日，查封期间不得转让、抵押。吉林省国有资产经营管理有限责任公司于2005年12月20日出具《关于收购吉林铁合金、吉林纸业金融债权的函》，承诺按约定时间收购中国信达资产管理公司长春办事处在吉林铁合金、吉林纸业的金融债权。中国信达资产管理公司长春办事处于2005年12月20日出具《承诺函》，承诺在回购款项到达中国信达资产管理公司长春办事处帐户后，立即解除股权冻结。吉林省国资委于2006年3月23日出具承诺，将协助吉炭集团在股权过户前解除该等股权的冻结；

　　4.吉炭集团在沈阳中信实业银行起诉吉林纸业借款纠纷一案中涉及第三人责任，吉炭集团持有的15，018.00万股国有股权中有3，000万股国有法人股于2005年12月19日由沈阳市中级人民法院予以冻结。冻结期从2005年12月19日起至2006年6月18日止。吉林省国资委于2006年3月28日出具承诺，将协助吉炭集团在股权过户前解除该等股权的冻结。另外，因为此项担保的责任方是吉林炭素，吉炭集团系因占用吉林炭素的资金而承担了第三人责任，因此吉林炭素于2006年3月28日出具《承诺函》，承诺若吉林省政府未能协调解决债务偿还问题，则由吉林炭素筹集资金予以解决。

　　第三节收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、中钢集团在上报收购报告书之日前六个月内不存在买卖吉林炭素挂牌交易股份的行为。

　　二、中钢集团的董事、监事、高级管理人员在上报收购报告书之日前六个月内未存在买卖吉林炭素挂牌交易股份的行为。

　　第四节收购人与吉林炭素之间的重大交易

　　一、截至2005年12月31日，过去二十四个月内中钢集团与吉林炭素之间进行的合计金额高于30，000千元或者高于吉林炭素最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况综述如下：

　　供方需方商品2004年实际发生金额（元）2005年1-12月实际发生金额（元）

　　吉林炭素中国钢铁炉料总公司（后改名为中钢炉料公司）炭素电极43，169，083.3820，919，610.47

　　中钢炉料公司吉林炭素煤沥青-6，352，781.18

　　中钢炉料公司吉林炭素石油焦-1，152，159.25

　　二、除上述交易外，中钢集团与吉林炭素之间不存在以下交易或安排：

　　1、与吉林炭素的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币50，000元以上的交易；

　　2、对拟更换的吉林炭素董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排；

　　3、对吉林炭素有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五节资金来源

　　根据《吉林省国资委、中钢集团重组吉林炭素集团有限责任公司协议》和《股份转让协议》，中钢集团在重组吉炭集团过程中收购吉林炭素53.09%股份所需的资金为410，742.3千元，资金来源为中钢集团自有资金，该部分自有资金与上市公司及其关联方无任何关联。

　　股份转让价款由中钢集团在目标股份交割完成后五个工作日内支付至吉林炭素指定的银行账户。

　　第六节后续计划

　　一、本次交易的目的

　　炭素行业是冶金相关产业链中的重要环节，对于国民经济的稳定成长以及国家战略安全具有重要意义。中钢集团定位为钢铁制造相关行业的国际领先供应商，已将炭素及相关产业确立为集团未来发展的重点领域和构建冶金相关产业链的重要环节。中钢集团结合自身的优势，对中国炭素行业的整合前景深具信心。因此，中钢集团拟通过受让吉林炭素的股权，一方面帮助吉林炭素减轻负担，扩大产能，开发新产品，大力发展吉林炭素的自身业务，一方面以吉林炭素为平台整合国内其他炭素行业，力争帮助吉林炭素迅速扭转局面，扩大市场份额。

　　二、对吉林炭素未来的发展规划

　　中钢集团作为中央大型企业，具有良好的经营性现金流、优良的银行信誉、深厚的研发基础和国家政策支持，在钢铁行业拥有深厚资源和强大影响力。

　　在重组吉林炭素成功之后，中钢集团将把自身的众多优势和吉林炭素的雄厚基础相结合，以吉林炭素为平台整合国内部分同行业企业，并延伸产品链，实现规模效应，在产品研发、原料采购、产品销售等方面发挥优势。中钢集团还将充分利用中钢集团多年积累的国际贸易和投资经验，与国内的成本优势相结合，帮助吉林炭素大力开拓国际市场，使吉林炭素在销售收入、利润总额等方面跻身世界同行前列，力争到2008年实现产量18万吨目标，力争在5年之内跻身世界炭素行业三强。

　　为实现上述目标，中钢集团将在以下方面进行工作：

　　（1）通过重组吉炭集团，彻底偿还历史上形成的大股东占用上市公司资金，帮助吉林炭素卸掉历史包袱。同时，通过辅业剥离、安置富余人员，从根源上切断大股东占用上市公司资金的渠道，确保上市公司持续健康发展；

　　（2）收购完成之后，在中钢集团的大力支持下，吉林炭素将实行银行债务重组，从而大大减轻财务负担，改善吉林炭素的融资环境，促使吉林炭素的长期发展能够获得稳定的资金保障；

　　（3）在企业管理方面帮助吉林炭素引进人才，改进管理机制，提高运营效率，加强内控建设，提高财务透明度；

　　（4）在研发领域充分发挥其在冶金研究领域的传统优势，发挥下属六大院所与吉林炭素的联动，为吉林炭素的工艺改进、产品研发等提供支持；

　　（5）在生产领域积极推动吉林炭素调整产品结构，扩大产能，对吉林炭素各生产工序的装备进行必要的添平补齐，增加高附加值大规格、超高功率和高功率石墨电极产量，扩大炭素新产品的产能；

　　（6）在销售领域充分利用中钢的客户资源，帮助吉林炭素拓展客户网络和加强营销力度，发挥中钢集团的整体优势，提高综合竞争力。

　　三、中钢集团后续的增持或减持计划

　　吉林炭素已于2006年3月20日发布了股权分置改革说明书，并于3月29日公布了股权分置改革说明书的修订稿。根据修改后的股权分置改革方案，于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的0.7股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通股股东支付总共840.343万股股份的对价安排。截至目前，尚有6家非流通股东未就向流通股东赠送股份出具同意函，如果在送股日前吉炭集团未能取得这些非流通股股东的同意函，吉炭集团将为上述未明确表示同意的6家非流通股股东垫付其对价安排。如果在送股日之前中钢集团已完成受让吉林炭素的股权，中钢集团将代吉炭集团履行送股承诺。

　　另外，根据修订后的股权分置改革方案，股权分置改革经股东会议表决通过后，中钢集团将向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东免费派送认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得3份认沽权利，在股权分置改革方案实施日后第12个月的最后5个交易日内，每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股4元的行权价格向中钢集团出售1股股份。该认沽权利不单独上市交易，行权价格和行权比例将根据吉林炭素A股股票除权除息作相应调整。

　　根据修订后的股权分置改革方案，中钢集团承诺其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。

　　除了上述安排或承诺以外，中钢集团暂没有继续购买或增加吉林炭素的股份，或者对外转让已持有的吉林炭素股份的计划。

　　四、至本报告书出具之日，中钢集团暂没有改变吉林炭素的主营业务或者对吉林炭素的主营业务作出重大调整的计划。

　　五、截至本报告书出具之日，中钢集团暂没有对吉林炭素的重大资产进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。在债务重组方面，以中钢集团拟受让吉林炭素的股权为契机，在中钢集团付出巨额收购成本和重组吉炭集团成本的基础上，经吉林省国资委和吉炭集团的全力推动，工行吉林省分行同意以一次性清偿为条件而对吉林炭素进行债务重组。2006年3月17日，债务重组的相关各方签署了债务重组的相关协议（共七份）。在中钢集团完成对吉林炭素股权的受让，吉林炭素的大股东占用问题得到解决之后，吉林炭素将得以通过一次性清偿的方式完成债务重组，获得债务减免。

　　在债务重组中，涉及到上市公司部分资产抵债问题。但根据相关协议的约定，抵债资产在债务重组完成后并不会发生所有权的变更，仍会保留在上市公司。除了债务重组导致的公司银行债务减免外，上市公司的资产不会因债务重组发生其他变化。

　　在未来的资产重组方面，根据中钢集团目前的长远规划，中钢集团准备在完成对吉林炭素的收购以后，以吉林炭素为平台对国内的炭素企业进行整合，但目前尚未和国内的其他炭素企业就此问题达成实质性的意向。

　　六、截至本报告书出具之日，中钢集团暂没有改变吉林炭素现任董事会或者高级管理人员的计划；亦没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　七、截至本报告书出具之日，中钢集团暂没有对吉林炭素的组织结构做出重大调整的计划。

　　八、截至本报告书出具之日，中钢集团暂无对吉林炭素的公司章程进行修改的计划。

　　九、截至本报告书出具之日，中钢集团与其他股东之间就吉林炭素其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次股权转让完成后，中钢集团将成为吉林炭素的第一大股东，中钢集团将严格执行《上市公司治理准则》，确保吉林炭素人员、财务、资产、业务、机构的独立，完全具备业务的独立经营能力。为保证上市公司的独立运作，中钢集团已出具了与上市公司实行"五分开"的承诺函，承诺在作为上市公司的实际控制人期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

　　（一）.人员、机构独立情况

　　1.吉林炭素与中钢集团在劳动、人事及工资管理上将完全独立，办公机构及生产经营场所分开，不会存在"两块牌子，一套人马"、混合经营、合署办公的情况；

　　2.吉林炭素的经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在吉林炭素工作，并在吉林炭素领取薪酬；

　　3.中钢集团向吉林炭素推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，不干预吉林炭素董事会和股东大会已经做出的人事任免决定，确保董事会和股东大会做出的人事任免决定均能有效执行。

　　（二）财务独立情况

　　1.吉林炭素将保持独立的财务会计部门，保证独立的会计核算体系和财务管理制度；

　　2.吉林炭素将独立做出财务决策，中钢集团将不会干预吉林炭素的资金运用情况；

　　3.中钢集团郑重承诺，将严格杜绝大股东占用上市资金的情况，不会以任何方式蓄意侵占吉林炭素的资金。

　　（三）资产独立情况

　　吉林炭素的资产与中钢集团的资产将严格分开，并完全独立运营。中钢集团不会侵占吉林炭素的知识产权。

　　（四）业务独立情况

　　吉林炭素将拥有独立的经营管理系统，由吉林炭素的股东大会、董事会和管理层自主决定吉林炭素的重大投资决策、重要财务决策等。中钢集团将依法行使股东权利，不对吉林炭素的正常经营活动进行干预。

　　二、目前，中钢集团与吉林炭素之间的持续性关联交易金额较小，且定价完全依据市场原则。在中钢集团对吉林炭素的收购完成后，未来在关联交易方面也依然会保证市场化定价的原则。

　　三、本次收购完成后，吉炭集团将把股权转让所得款全部用于抵偿对吉林炭素的资金占用，并推动吉林炭素完成债务重组，预计将大大提高吉林炭素的财务安全，减轻财务压力，改善融资环境，为吉林炭素的进一步发展提供资金保障，为上市公司长远发展奠定基础。

　　四、关于同业竞争

　　1.中钢集团本部或下属企业目前并无与吉林炭素从事相竞争的业务的情况。

　　2.中钢集团将以吉林炭素为平台，整合国内其他炭素企业，因此此种整合不会造成中钢集团其他企业与吉林炭素的同业竞争。

　　第八节财务资料

　　一、中钢集团过往三年财务资料

　　在2004年以前，中钢集团主要执行《商品流通企业会计制度》，从2004年开始执行《企业会计制度》，以下的财务报表中2003年和2004年的数字为根据《企业会计制度》调整的数字，2002年的数字未根据《企业会计制度》进行调整，且2002年、2003年的财务报表中不含现金流量表。

　　（一）中钢集团2002、2003和2004年度合并财务报表：

　　资产负债表（人民币元）

　　项目2002年12月31日2003年12月31日2004年12月31日项目2002年12月31日2003年12月31日2004年12月31日

　　货币资金1，066，790，821.841，698，957，702.462，550，745，918.77短期借款3，632，163，981.72，222，208，501.652，257，216，306.07

　　短期投资72，357，189.7944，004，576.9561，008，471.56应付票据370，133，631.2625，158，052.341，324，549，058.84

　　应收票据147，718，261.01243，488，218.78359，825，524.69应付账款2，154，738，462.91，677，338，494.691，879，116，523.81

　　应收股利-744，113.021，410，415.51预收账款1，017，380，607.91，577，004，729.143，246，248，277.37

　　应收利息---应付工资126，879，832.4119，193，919.46126，614，722.50

　　应收账款3，548，461，001.462，132，683，051.681，740，854，935.37应付福利费49，831，180.765，123，607.9586，357，793.43

　　其他应收款1，309，275，046.50699，643，872.77361，051，517.73应付利润（股利）20，830，415.77，968，388.829，135，065.38

　　预付账款1，552，927，407.801，545，400，116.743，396，807，472.86应付利息--0.00

　　期货保证金---应交税金-55，908，431.0-44，680，341.89146，180，155.29

　　应收补贴款46，051.44--其他应交款2，759，145.84，289，024.447，594，908.12

　　应收出口退税132，873，420.8598，418，005.2435，159，763.95其他应付款1，414，012，504.11，082，603，649.751，221，704，826.52

　　存货1，465，776，939.621，220，587，756.192，494，444，455.13预提费用78，415，792.0102，350，863.71103，273，884.04

　　其中：原材料51，175，126.3869，948，337.4554，967，755.86预计负债112，038.7700，000.000.00

　　库存商品（产成品）589，187，364.28884，274，786.662，151，889，150.30递延收益--0.00

　　待摊费用48，073，990.325，572，453.907，977，200.26一年内到期的长期负债73，315，400.05，100，000.0079，389，068.00

　　待处理流动资产净损失457，327，116.0655，792，775.47-其他流动负债21，435，786.23，190，612.184，611，721.47

　　一年内到期的长期债权投资---流动负债合计8，906，100，348.77，447，549，502.2410，491，992，310.84

　　其他流动资产311，734.69318，674.69-长期借款539，815，445.7842，228，994.22751，894，278.00

　　流动资产合计9，802，468，981.367，765，611，317.8911，009，285，675.83应付债券--0.00

　　长期投资888，916，204.74773，493，696.40713，265，698.14长期应付款129，417，628.1123，312，624.11134，065，482.7

　　其中：长期股权投资879，101，044.94736，443，709.76672，585，377.97专项应付款8，418，373.210，493，346.3014，781，588.54

　　长期债权投资8，710，071.1634，149，986.6439，080，320.17其他长期负债287，146，211.1446，383，312.04274，586，910.01

　　合并价差-83，068，704.87--其中：特准储备资金99，065，083.959，192，533.9348，742，060.32

　　长期投资合计805，847，499.87773，493，696.40713，265，698.14长期负债合计964，797，658.41，422，418，276.671，175，328，259.52

　　固定资产原价1，367，106，991.751，577，625，015.161，713，382，671.25

　　递延税款贷项744，588.114，633，633.4210，136，492.06

　　减：累计折旧409，281，259.16481，563，572.27525，195，560.51负债合计9，871，642，595.28，884，601，412.3311，677，457，062.42

　　固定资产净值957，825，732.591，096，061，442.891，188，187，110.74少数股东权益204，638，460.3194，741，760.30240，610，550.29

　　减：固定资产减值准备-16，436，367.1416，160，918.66实收资本（股本）1，419，365，154.61，003，407，742.641，003，407，742.64

　　固定资产净额957，825，732.591，079，625，075.751，172，026，192.08国家资本1，419，365，151.61，003，407，742.641，003，407，742.64

　　工程物资5，987，314.29-165，900.00集体资本-

　　--

　　在建工程122，015，404.13110，229，801.9496，035，717.89法人资本---

　　固定资产清理2，103，549.815，060，696.003，349，582.80其中：国有法人资本---

　　待处理固定资产净损失6，219，435.33-229，808.84-集体法人资本---

　　固定资产合计1，094，151，436.151，194，685，764.851，271，577，392.77

　　个人资本---

　　无形资产92，909，033.5084，209，279.2990，414，538.99外商资本---

　　其中：土地使用权75，155，017.6775，605，460.1376，206，059.58资本公积394，923，553.8524，984，068.83554，764，298.86

　　长期待摊费用（递延资产）22，181，280.833，947，201.843，811，144.44盈余公积429，300，481.5327，571，397.97327，571，397.97

　　其中：固定资产修理56，209.00--其中：法定公益金344，470，362.821，903，383.0121，903，383.01

　　固定资产改良支出1，610，504.81--未确认的投资损失（以"-"号填列）-68，508，278.2-547，444，951.06-786，694，429.31

　　其他长期资产27，059，0255.99417，062，091.82389，162，563.01未分配利润137，550，138.6-65，816，863.47446，407，743.53

　　其中：特准储备物资60，265，083.9059，192，533.9348，742，060.32

　　外币报表折算差额25，663，341.6-27，684，786.68

　　无形及其他资产合计385，680，570.32505，218，572.95483，388，246.44

　　所有者权益合计2，011，867，4321，172，534，893.751，573，141，540.37

　　递延税款借项-12，868，714.2913，692，139.90

　　资产总计12，088，148，487.7010，251，878，0663，491，209，153.08负债和所有者权益总计12，088，148，487.7010，251，878，066.3813，491，209，153.08

　　利润及利润分配表（人民币元）

　　项目2002年2003年2004年

　　一、主营业务收入9，530，218，698.8613，218，397，775.8720，373，646，964.39

　　其中:出口产品（商品）销售收入1，279，287，641.891，388，756，841.753，679，065，419.39

　　进口产品（商品）销售收入1，440，686，134.701，742，916，392.207，364，125，726.26

　　减：折扣与折让--1，390.40

　　二、主营业务收入净额9，530，218，698.8613，218，397，755，8720，373，645，573.99

　　减：（一）主营业务成本8，575，747，789.8511，710，079，282.6817，455，253，376.09

　　其中:出口产品（商品）销售成本994，775，499.981，120，896，993.492，276，812，443.52

　　（二）主营业务税金及附加20，082，759.2810，258，890.1132，872，802.21

　　（三）经营费用411，797，564.61746，758，954.55-

　　（四）其他---

　　加：（一）递延收益---

　　（二）代购代销收入39，634，608.44112，820，714.93112，500，146.33

　　（三）其他-211.02-

　　三、主营业务利润（亏损以"－"号填列）562，225，193.56864，121，554.482，998，019，542.02

　　加：其他业务利润（亏损以"－"号填列）47，540，111.0549，870，329.2543，852，131.24

　　减：（一）营业费用10，532，959.1817，053，967.271，008，448，074.09

　　（二）管理费用468，137，229.68627，013，220.591，233，923，759.00

　　（三）财务费用143，781.745172，707，016.44195，705，977.13

　　（四）其他-13，963.083，714，246.70-

　　四、营业利润（亏损以"－"号填列）-12，672，666.4793，503，432.73603，793，863.04

　　加：（一）投资收益（损失以"－"号填列）75，433，892.85101，856，995.86-86，679，590.01

　　（二）期货收益-5，160，568.00-4，709，996.00

　　（三）补贴收入58，274，744.9657，768，490.91131，411，335.02

　　其中：补贴前亏损企业补贴收入---

　　（四）营业外收入9，904，321.1719，418，230.7013，302，035.97

　　其中：处置固定资产净收益939，918.58751，345.095，319，905.93

　　非货币性交易收益847，601.86287，744.10-

　　出售无形资产收益---

　　罚款净收入461，124.99515，395.762，318，144.33

　　（五）其他118，431.44-1，069.08

　　其中：用以前年度含量工资结余弥补利润--

　　-

　　减：（一）营业外支出14，875，002.3434，112，218.1053，604，237.19

　　其中：处置固定资产净损失4，020，073.922，113，150.842，472，935.83

　　债务重组损失1，136，66.371，362，610.17-

　　罚款支出752，067.871，775，691.741，300，273.47

　　捐赠支出135，053.9730，000263，400.00

　　（二）其他支出60，382.28--

　　其中：结转的含量工资包干结余--

　　五、利润总额（亏损总额以"－"号填列）110，962，771.33238，434，892.10612，934，471.91

　　减：所得税34，887，020.0988，958，180.11301，478，523.29

　　少数股东损益2，626，172.01-2，539，153.7737，117，956.51

　　加：未确认的投资损失（以"+"号填列）14，801，477.251，986，237.82237，972，229.78

　　六、净利润（净亏损以"－"号填列）88，251，056.48154，002，103.58512，310，221.89

　　现金流量表（2004年）（人民币元）

　　项目金额

　　一、经营活动产生的现金流量：-

　　销售商品、提供劳务收到的现金24，233，290，117.53

　　收到的税费返还272，235，023.10

　　收到的其他与经营活动有关的现金2，349，537，774.13

　　现金流入小计26，855，062，914.76

　　购买商品、接受劳务支付的现金22，366，468，468.21

　　支付给职工以及为职工支付的现金448，368，193.87

　　支付的各项税费344，286，820.43

　　支付的其他与经营活动有关的现金2，361，136，684.91

　　现金流出小计25，520，260，167.42

　　经营活动产生的现金流量净额1，334，802，747.34

　　二、投资活动产生的现金流量：-

　　收回投资所收到的现金236，178，826.68

　　其中：出售子公司所收到的现金-6，535，955.07

　　取得投资收益所收到的现金15，944，309.51

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额139，042，899.32

　　收到的其他与投资活动有关的现金68，223，864.67

　　现金流入小计459，389，900.18

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金153，560，912.83

　　投资所支付的现金268，581，636.06

　　其中：购买子公司所支付的现金0.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金82，755，208.06

　　现金流出小计504，897，756.95

　　投资活动产生的现金流量净额-45，507，856.77

　　三、筹资活动产生的现金流量：-

　　吸收投资所收到的现金36，078，768.37

　　借款所收到的现金4，458，026，017.22

　　收到的其他与筹资活动有关的现金90，120，411.69

　　现金流入小计4，584，225，197.28

　　偿还债务所支付的现金4，799，196，164.89

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金139，189，671.42

　　支付的其他与筹资活动有关的现金117，801，285.15

　　现金流出小计5，056，187，121.46

　　筹资活动产生的现金流量净额-471，961，924.18

　　四、汇率变动对现金的影响34，455，249.92

　　五、现金及现金等价物净增加额851，788，216.31

　　补充资料：-

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量：-

　　净利润512，310，221.89

　　加：少数股东损益37，117，956.51

　　减：未确认投资损失237，972，229.78

　　加：计提的资产减值准备523，222，614.14

　　固定资产折旧101，433，918.30

　　无形资产摊销2，142，345.38

　　长期待摊费用摊销1，669，810.92

　　待摊费用减少（减：增加）17，595，253.64

　　预提费用增加（减：减少）923，020.33

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）-2，846，970.10

　　固定资产报废损失295，099.65

　　财务费用198，535，472.78

　　投资损失（减:收益）-4，635，099.90

　　递延税款贷项（减:借项）-3，555，647.84

　　存货的减少（减:增加）-1，274，916，701.94

　　经营性应收项目的减少（减:增加）-250，156，598.59

　　经营性应付项目的增加（减:减少）1，713，640，281.95

　　其他-

　　经营活动产生的现金流量净额1，334，802，747.34

　　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：-

　　债务转为资本-

　　一年内到期的可转换公司债券-

　　融资租入固定资产-

　　其他-

　　3、现金及现金等价物净增加情况：-

　　现金的期末余额2，550，745，918.77

　　减：现金的期初余额1，698，957，702.46

　　加：现金等价物的期末余额-

　　减：现金等价物的期初余额-

　　现金及现金等价物净增加额851，788，216.31

　　（二）2004年审计报告主要内容

　　2005年，本公司委托利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本公司财务资料进行了审计，根据该公司出具的审计报告（利安达审字[2005]第A1025号），本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司2004年12月31日的合并财务状况以及2004年度的合并经营成果和现金流量。

　　本公司执行的会计制度及主要会计政策：

　　1、会计制度

　　本公司母公司及所属境内子公司执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计期间

　　本公司以1月1日起12月31日止为一个会计年度。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务核算方法

　　本公司会计年度内涉及的外币经营业务，按业务实际发生日市场汇价（中间价）折合为人民币记账，年末对货币性项目按年末的市场汇率进行调整，由此产生的汇兑损益，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。

　　6、外币报表折算差额

　　以外币为记账本位币的子公司，本年编制折合人民币会计报表时所有资产、负债类项目按照合并会计报表日的市场汇价折算为母公司记账本位币。所有者权益类项目除"未分配利润"项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。

　　对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。

　　由于汇率不同产生的折算差额，在外币报表折算差额项目反映。

　　7、现金等价物的确定标准

　　本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投资。

　　8、短期投资

　　短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票、债券、基金等。

　　短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息。

　　处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。

　　短期投资减值计提：

　　（1）、计提范围

　　企业在年末对各项短期投资进行全面检查时，要按成本与市价或可收回金额孰低法计量，将市价或可收回金额低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。

　　（2）、计提依据

　　a.有市价的短期投资，市价是指在证券市场上挂牌的交易价格，在具体计算时一般按年末证券市场上的收盘价格作为市价，市价可查阅证券监管机构指定信息披露的公开媒体中投资项目在12月31日的收盘价格。

　　b.无市价的短期投资，检查12月31日后、自查时间前是否已收回该项投资，如果全部收回，则不对该项投资计提跌价准备。

　　(3)、计提办法

　　对于12月31日后、自查时间前未收回的短期投资（包括部分未收回和全部未收回），按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。

　　a.有市价的短期投资，按市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备。

　　b.无市价的短期投资，视以下情况计提跌价准备：

　　有投资期限的短期投资，无论是否逾期，如果被投资单位或投资款项管理单位已经宣告破产、或进入破产、清算程序、进行清理整顿而导致停业的，在取得相关政府批文、正式公告等依据的情况下，对该短期投资全额计提跌价准备；

　　没有投资期限的短期投资，计算截至12月31日时，该项投资是否已经超过1年，如果超过1年即视同为逾期，计提比例原则上不超过50%。

　　其他已经逾期的短期投资，根据逾期的时间长短，按照下列比例，计提跌价准备。逾期1年以下，没有确凿证据的，不计提跌价准备；逾期1年以上，没有确凿证据的，计提比例原则上不超过50%。

　　9、坏账核算办法

　　(1)坏账确认标准：

　　a.债务人破产或死亡，以其破产或遗产清偿后，仍然不能收回的；

　　b.债务人逾期未履行偿还义务超过三年仍然不能收回的应收款项。

　　(2)本公司的坏账核算采用备抵法，坏账准备计提：

　　a.计提范围

　　本公司在年末应分析各项应收款项（应收账款和其他应收款）的可收回性，预计可能产生的坏账损失，并对可能发生的坏账损失计提坏账准备。

　　除对应收款项计提坏账准备外，本公司的预付账款如有确凿证据表明其不符合预付款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，应当将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。本公司持有的未到期应收票据，如有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大时，应将账面余额转入应收账款，并计提相应的坏账准备。

　　b.计提方法

　　①本公司统一采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备。对预计可能发生超出计提比例的坏账损失允许下属企业报经本公司审批后视损失情况全额或部分计提坏账准备。在同一会计期间内运用个别认定法的应收款项应从账龄分析法计提坏账准备的应收款项中剔除。

　　账龄6个月至1年（含1年）的，按应收款项期末余额的1%提取；

　　账龄1至2年（含2年）的，按应收款项期末余额的10%提取；

　　账龄2至3年（含3年）的，按应收款项期末余额的25%提取；

　　账龄3至5年（含5年）的，按应收款项期末余额的50%提取；

　　账龄5年以上的，按应收款项期末余额的100%提取。

　　本公司内部往来（本公司系统内各单位之间的往来）原则上不计提坏账准备。

　　②除有确凿证据表明该项应收款项不能够收回或收回的可能性不大外（如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等），下列各种情况不能全额计提坏账准备：

　　??当年发生的应收款项；

　　??计划对应收款项进行重组；

　　??与关联方发生的应收款项；

　　??其他已逾期，但无证据表明不能收回的应收款项。

　　③采用账龄分析法计提坏账准备时，收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款项，不应改变其原账龄。在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，对收到债务单位当期偿还的部分债务，应当逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同原则确定。

　　10、存货核算方法

　　（1）存货分类：本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存商品、产成品、在产品、委托加工材料、外购半成品、低值易耗品和包装物等。

　　（2）取得和发出的计价方法：本公司原材料、委托加工材料、在产品、产成品等按实际成本或计划成本计价，发出原材料、在产品、产成品等根据各公司不同情况分别采用加权平均法或个别计价法计价。

　　（3）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品各公司在领用时根据实际情况采用一次摊销法或五五摊销法。

　　（4）存货的盘存制度：

　　本公司存货数量的盘存方法是永续盘存制。

　　（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法：

　　a.计提依据

　　本公司在年末对存货进行全面清查时，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值，应按可变现净值低于存货成本差额部分，计提存货跌价准备。

　　b.计提范围

　　当年末存货存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备。

　　①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升希望的；

　　②本公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；

　　③本公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格已低于其账面成本；

　　④因本公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；

　　⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

　　c.计提方法

　　①存货跌价准备应按单个存货项目的成本与可变现净值计量，如果某些存货具有类似用途，且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别计量成本与可变现净值。

　　②预计可变现净值时，应考虑存货不同情况下"估计售价"。销售或劳务合同而持有的存货，以合同价格作为估计售价；无销售合同价格的，以年末中国联合钢铁网（www.custeel.com）等专业网站的报价、物资所属行业例行公布的地区价格或法定物资交易中心公布的地区价中最高者为估计售价；既无合同也没有上述报价的，则以最近一次的采购价格作为估计售价；长期积压且无法按原存货性质销售的，以该存货实际具有的转让价值作为估计售价。

　　③产成品、商品和用于出售的原、燃、材料、在产品等直接用于出售的存货，其可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去销售费用和相关税金的金额。销售费用按本公司最近两年来的销售费用占销售收入的比例进行估算确认。

　　④对于用于生产而持有的原、燃、材料、在产品，如果用其生产的产成品未减值，则该原、燃、材料不计提减值，除非12月31日后产成品市价大幅下跌。

　　⑤属于已经淘汰机器设备的备品备件、已计提减值准备固定资产的专项配件及辅助材料、已经过时的包装物，按成本与可变现净值的差额计提减值准备。

　　⑥用于在建工程的存货在施工期间不计提减值准备，当工程完工后要对剩余存货进行清查，如将继续用于在建工程，仍不计提；如将存货用于留存或出售，按成本与可变现净值的差额计提减值准备。

　　⑦对于库龄超过1年以上未计提减值准备的存货，应说明原因。

　　11、长期投资核算方法

　　（1）长期股权投资

　　a.股票投资

　　本公司以货币资金购买股票的，按实际支付的全部金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放股利后的净额作为初始投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的，按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为成本。

　　b.其他股权投资

　　本公司以货币资金投资的按实际支付金额计入成本；以放弃非现金资产而取得的长期股权，其投资成本按照所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。

　　c.股权投资差额

　　初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年期限摊销计入损益。

　　初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。

　　d.收益确定方法

　　采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在每会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益。并调整长期股权投资的账面价值。

　　对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%以下或虽持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响，按成本法核算。

　　若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，按权益法核算。

　　母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%，但具有实际控制权的子公司，按权益法核算并合并会计报表。

　　（2）长期债权投资

　　a.成本的确认方法

　　按实际支付的价款扣除支付的税金，手续费等各种附加费用，以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为直线法。

　　b.收益确认方法

　　债权投资按期计算应收利息。计算的债权投资利息收入，经调整债权投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。

　　（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：

　　a.计提依据

　　本公司在年末应对长期投资的账面价值逐项进行检查。如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，应将可收回金额低于长期投资账面价值差额部分按单个项目计提长期投资减值准备。

　　b.计提范围

　　计提减值准备的长期投资包括按成本法核算的长期投资以及按权益法核算、但被投资单位没有执行《企业会计制度》的长期投资；按权益法核算、被投资单位已执行了《企业会计制度》的长期投资，不计提减值准备。

　　企业持有的长期投资中包括有市价的长期投资及无市价的长期投资（包括由于历史原因遗留的长期投资）。

　　对有市价的长期投资若存在下列迹象，取得下列确凿证据后计提减值准备

　　①市价持续2年低于账面价值；

　　②该项投资暂停交易1年或1年以上；

　　③被投资单位当年发生严重亏损；

　　④被投资单位持续2年发生亏损；

　　⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。

　　对无市价的长期投资若存在下列迹象，取得证据后计提减值准备：

　　①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损，亏损额超过年初净资产50%；

　　②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；

　　③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化；

　　④被投资单位资不抵债，连续2年发生亏损，并且资产负债率超过110%；

　　⑤有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。

　　c.计提方法

　　①对有市价的长期投资若存在上述计提减值准备的迹象，取得确凿证据后，按年末账面价值高于市价的差额计提减值准备。如果上述计提减值准备的各种迹象存在，但市价并未降低，甚至还高于成本的，按被投资单位实际的财务状况预计未来可收回金额，计提减值准备。

　　②对无市价的长期股权投资若存在上述计提减值准备的迹象，因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备。

　　对于无市价按权益法核算的长期股权投资，取得被投资单位本年度经过审计的会计报表和审计报告，如果没有明显证据表明被投资单位发生减值情况的，不计提减值准备；被投资单位停止经营活动的，一般应当按50%计提。

　　对于无市价成本法核算下的长期股权投资，按照投资比例，计算占被投资单位的所有者权益，对于低于账面价值部分计提减值准备。连续3年不能取得被投资单位的会计报表及相关会计资料且无收益的，在第3个会计年度终了后一般应当按50%计提，4年及以上按100%计提。

　　③对于无市价的长期债权投资，检查12月31日后是否已经出售或到期收回债权投资。已经出售或全部收回的债权投资，不计提减值准备；对于尚未收回的债权投资，根据以下情况判断是否计提减值准备：

　　被投资单位已经宣告破产、或进入破产、清算程序、进行清理整顿而导致停业的，在取得相关政府批文、正式公告等依据的情况下，对该项债券投资账面余额全额计提减值准备。

　　逾期、但未按期收到债券利息，应检查债券发行单位的性质和实际情况，如果正常经营，该项债权投资不计提减值准备。

　　逾期、并未按期收到债券利息，存在上述计提减值准备的迹象，逾期1年以下的，计提比例为10%，逾期1年以上的，计提比例为50%。

　　④对于政府债券，一般不计提减值准备。

　　12、委托贷款计价、利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法。

　　委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

　　期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。

　　13、固定资产计价及其折旧方法

　　固定资产标准为单位价值在人民币2000元，使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的，单位价值在2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。

　　（1）固定资产按实际成本计价。

　　（2）固定资产折旧采用直线法计算，按固定资产的原值和估计使用年限扣除残值率（原值的5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下：

　　资产类别使用年限年折旧率

　　房屋及建筑物20-35年2.71%-4.75%

　　机器设备10年9.50%

　　运输设备8年11.875%

　　办公设备及其他设备5年19.00%

　　（3）固定资产的后续支出

　　与固定资产有关的后续支出，如果存在下列情况之一，使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。否则应在发生时确认为费用。

　　a.延长了固定资产的使用寿命；

　　b.使产品的质量实质性提高；

　　c.使产品成本实质性降低。

　　（4）固定资产减值准备的确认标准及计提方法

　　a.计提依据

　　本公司在年末对固定资产逐项进行检查，如果由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

　　b.计提范围

　　根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为企业带来未来经济利益的情况进行分析，固定资产如发现存在下列问题，计算固定资产的可收回金额，以确定固定资产是否减值。

　　①某项资产的市价在当期发生较大下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而引起的下跌，如购入设备的价值发生持续下跌，需要设备部门提供有关报价资料。

　　②技术、市场、经济或法律等企业环境，或是资产的营销市场，在当期或近期发生重大变化，并对企业产生重大影响，如受到技术进步或行业政策的限制，需要技术部门提供相关依据。

　　③有证据表明，资产已经陈旧过时或实体损坏，根据固定资产的管理部门和技术部门出具的技术鉴定依据进行确认。

　　④同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低。

　　⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对本公司产生负面影响。

　　⑥其他表明固定资产的可收回价值低于固定资产账面价值的情况。

　　c.计提方法

　　①固定资产减值准备按单项固定资产计提。

　　②确定固定资产的可收回金额时，同类固定资产有活跃市场的，按市场价格确定市场销售净价，计算销售净价所使用的"售价"参考存货跌价准备"售价"的确定办法。

　　同类固定资产没有活跃市场的，如果资产的预计尚可使用年限低于尚需计提折旧年限的，将预计尚可使用年限对应的应提折旧额作为可收回金额；如果使用该项设备生产出来的产成品成本大于产成品销售价格，并且亏损是因设备折旧和维护成本过高导致的，将当年该设备生产的所有产品成本减去所有产成品销售额（未实际销售部分按已销售部分的平均价格计算）确认为年预计亏损，然后将资产账面价值与预计总亏损（年预计亏损*预计尚可使用年限）的差额作为可收回金额。

　　③单独估价作为固定资产核算的土地，不计提固定资产减值准备。

　　14、在建工程核算方法

　　在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程已达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等确认转入固定资产，尚未办理竣工决算的暂估转入固定资产，按照计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，并停止利息资本化。

　　(1)、计提依据

　　本公司在年末对在建工程资产逐项进行全面清查，如其可收回金额低于其账面价值，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。

　　(2)、计提范围

　　如有证据表明在建工程存在下列一项或若干项情况的，计算在建工程的可收回金额，以确定在建工程是否减值。

　　a.除因国防等特殊因素外，长期停建、缓建并且预计在未来3年内不会重新开工，如在建工程建设期间受政策和其他因素影响不会再进行建设的项目；

　　b.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；如工程在建期间由于技术更新，拟进行改建或重建，致使在建工程发生减值情况；

　　c.其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。如在建工程的停建、受灾害影响部分毁损、经测试技术无法达到设计要求导致发生减值的情形。

　　(3)、计提方法

　　a.在估计销售价格时，与工程部门提供工程项目的预算、工程进度、预计完工程度及有关技术管理部门的鉴定资料结合。

　　b.因工程项目在建设过程中发生重大设计变更，致使已购进设备和材料无法用于该工程的，转作公司的存货或固定资产进行管理，并根据相关办法计提减值准备。

　　c.非正常停建的在建工程，公司已不准备再继续建设的，且无使用价值及转让价值的，全额计提减值准备。

　　15、无形资产计价和摊销方法

　　（1）本公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额（包括买价、手续费、律师费、注册费等相关费用）入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期内按直线法摊销。

　　（2）无形资产减值：

　　a.计提依据

　　本公司于年末对无形资产逐项进行检查，若可收回金额低于其账面价值的，按单个项目计提无形资产减值准备。

　　b.计提范围

　　当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：

　　①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

　　c.计提方法

　　无形资产可收回金额应当有相关技术、管理等部门专业人员提供外部或内部独立鉴定报告。确定无形资产的可收回金额时，其中土地使用权可参考所在地区国土资源管理部门近期公布的同类土地的交易指导价；专利权、商标权与非专有技术等类无形资产如有市价的，可参考市价确定；没有市价的，可参考专业评估机构的评估价值确定。

　　16、长期待摊费用核算方法

　　本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。

　　17、应付债券的核算

　　应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息按权责发生制计提或摊销。

　　18、借款费用的核算

　　（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间。

　　为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。

　　若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

　　当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

　　因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

　　（2）借款费用资本化金额的计算方法

　　每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。

　　19、预计负债的确认原则

　　如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：

　　（1）该义务是公司承担的现时义务。

　　（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司。

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

　　或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

　　或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

　　确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

　　20、收入确认原则

　　本公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。

　　销售商品，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转换给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。

　　提供他人使用本公司的无形资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。

　　21、所得税的会计处理方法

　　本公司所得税的会计处理采用应付税款法，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。

　　22、汇算清缴的方式：季度预缴，年终汇算清缴。

　　23、合并会计报表的编制方法

　　本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上，合并各项目数额予以编制。

　　合并会计报表原则是：对母公司持有被投资公司有表决权资本总额占50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表，对合营子公司按照比例合并方式合并其会计报表。

　　24、本年度会计政策、会计估计变更及会计差错更正的影响

　　（1）会计政策变更

　　根据国务院国有资产监督管理委员会国资清办[2005]152号"关于中国中钢集团公司清产核资结果及执行《企业会计制度》的批复"，本公司自2004年1月1日起执行《企业会计制度》。并采用追溯调整法对比较期间的会计报表进行调整。

　　（2）会计估计变更

　　a.本年度本公司对于5年以上应收款项的坏账准备计提比例由50%变更为100%；

　　b.本年度本公司统一固定资产折旧政策，固定资产残值率变更为5%，重新确定各类固定资产的折旧年限。

　　（3）会计差错更正

　　a.权益法核算追溯调整和合并方法变更事项

　　本公司以前年度未对部分下属全资及控股子公司按照权益法进行核算，由于本公司自2004年1月1日执行《企业会计制度》，因此对下属子公司的长期投资进行补账和调账。

　　b.本公司在进行清产核资时将待处理流动资产净损失和待处理固定资产净损失还原为以前科目，同时对部分往来款科目和存货科目进行了重分类调整。

　　会计报表主要项目附注

　　1、短期投资

　　项目年初余额年末余额

　　账面金额跌价准备净值账面金额跌价准备净值

　　股权投资57，998，641.0214，248，284.0743，750，356.9585，513，270.0124，709，018.4560，804，251.56

　　其中：股票投资57，998，641.0214，248，284.0743，750，356.9585，513，270.0124，709，018.4560，804，251.56

　　债券投资0.000.000.000.000.000.00

　　其中：国债投资0.000.000.000.000.000.00

　　基金投资100，000.000.00100，000.00100，000.000.00100，000.00

　　其他投资7，012，270.006，858，050.00154，220.00104，220.000.00104，220.00

　　合计65，110，911.0221，106，334.0744，004，576.9585，717，490.0124，709，018.4561，008，471.56

　　2、应收票据

　　票据种类年初余额年末余额

　　银行承兑汇票234，649，346.78359，775，524.69

　　商业承兑汇票8，838，872.0050，000.00

　　合计243，488，218.78359，825，524.69

　　3、应收账款

　　账龄年初余额年末余额

　　金额比例坏账准备计提比例坏账准备金额比例坏账准备计提比例坏账准备

　　1年以内1，446，203，996.7359.25%1.00%9，179，300.741，338，507，657.5859.51%1.00%5，170，525.39

　　1-2年85，815，982.033.52%10.00%7，486，511.5574，612，801.923.32%10.00%7，788，227.55

　　2-3年44，378，842.681.82%25.00%7，608，167.8451，801，596.562.30%25.00%8，926，746.64

　　3-4年68，358，463.942.80%50.00%42，643，283.1929，356，632.021.31%50.00%13，705，231.00

　　4-5年45，996，303.761.88%50.00%23，772，694.6064，184，027.122.85%50.00%38，856，216.36

　　5年以上749，986，096.5230.73%50.00%217，366，676.06690，778，341.8030.71%100.00%433，939，174.69

　　合计2，440，739，685.66100.00%308，056，633.982，249，241，057.00100.00%508，386，121.63

　　4、其他应收款

　　账龄年初余额年末余额

　　金额比例坏账准备计提比例坏账准备金额比例坏账准备计提比例坏账准备

　　1年以内324，667，946.2337.31%1.00%9，486，699.73179，379，310.5327.91%1.00%1，018，467.31

　　1-2年69，958，425.798.04%10.00%12，446，620.60105，950，697.9216.48%10.00%8，588，112.64

　　2-3年53，386，045.066.14%25.00%11，747，155.9315，776，388.682.45%25.00%2，980，596.45

　　3-4年137，318，761.8215.78%50.00%10，135，719.3027，137，342.024.22%50.00%9，227，087.94

　　4-5年67，214，431.437.73%50.00%8，392，119.0636，361，720.825.66%50.00%11，624，537.11

　　5年以上217，534，318.5025.00%50.00%118，227，741.44278，228，105.0643.28%100.00%248，343，245.85

　　合计870，079，928.83100.00%170，436，056.06642，833，565.03100.00%281，782，047.30

　　5、预付账款

　　账龄年初余额年末余额

　　金额比例金额比例

　　1年以内1，276，529，646.0882.60%3，145，339，757.5292.60%

　　1-2年57，320，673.923.71%66，340，197.981.95%

　　2-3年93，040，146.056.02%16，659，759.900.49%

　　3年以上118，509，650.697.67%168，467，757.464.96%

　　合计1，545，400，116.74100.00%3，396，807，472.86100.00%

　　6、存货

　　项目年初余额年末余额

　　金额跌价准备净值金额跌价准备净值

　　原材料70，821，372.90873，035.4569，948，337.4555，838，141.73870，385.8754，967，755.86

　　包装物7，182，456.800.007，182，456.80178，003.220.00178，003.22

　　低值易耗品6，598，404.450.006，598，404.459，499，154.470.009，499，154.47

　　自制半成品30，147，833.930.0030，147，833.9344，607，984.660.0044，607，984.66

　　库存商品891，855，258.297，580，471.63884，274，786.662，160，532，274.518，643，124.212，151，889，150.30

　　委托加工物资496，769.240.00496，769.24496，769.240.00496，769.24

　　分期收款发出商品223，624.050.00223，624.059，667.460.009，667.46

　　在产品4，132.650.004，132.650.000.000.00

　　其他221，711，410.960.00221，711，410.96232，795，969.920.00232，795，969.92

　　合计1，229，041，263.278，453，507.081，220，587，756.192，503，957，965.219，513，510.082，494，444，455.13

　　7、长期投资

　　项目年初余额本年增加数本年减少数年末余额

　　长期股权投资778，941，325.2056，507，243.1039，711，619.36795，736，948.94

　　长期债权投资34，149，986.644，997，764.5267，430.9939，080，320.17

　　其他投资4，400，000.00400，000.001，500，000.003，300，000.00

　　减：长期投资减值准备43，997，615.4483，553，955.532，700，000.00124，851，570.97

　　合计773，493，696.40-21，648，947.9138，579，050.35713，265，698.14

　　8、固定资产及其累计折旧

　　类别年初余额本年增加本年减少年末余额

　　固定资产原值：

　　土地资产6，841，627.940.00485，007.126，356，620.82

　　房屋及建筑物816，811，814.3273，157，310.0134，210，306.28855，758，818.05

　　机器设备528，165，332.33120，427，172.2423，259，251.44625，333，253.13

　　运输工具119，658，860.8017，480，778.8117，995，550.23119，144，089.38

　　办公设备及其他设备106，147，379.7721，300，494.7520，657，984.65106，789，889.87

　　合计1，577，625，015.16232，365，755.8196，608，099.721，713，382，671.25

　　累计折旧：

　　房屋及建筑物221，742，280.0328，610，642.8517，516，628.67232，836，294.21

　　机器设备130，543，322.8847，971，376.4112，942，917.79165，571，781.50

　　运输工具57，278，055.8712，736，472.0210，769，384.2159，245，143.68

　　办公设备及其他设备71，999，913.4912，115，427.0216，572，999.3967，542，341.12

　　合计481，563，572.27101，433，918.3057，801，930.06525，195，560.51

　　固定资产减值准备：

　　土地资产87，499.650.000.0087，499.65

　　房屋及建筑物9，971，949.82-35，194.520.009，936，755.30

　　机器设备2，994，763.3335，194.525，042.383，024，915.47

　　运输工具3，133，506.720.00259，390.422，874，116.30

　　办公设备及其他设备248，647.620.0011，015.68237，631.94

　　合计16，436，367.140.00275，448.4816，160，918.66

　　净值：1，079，625，075.751，172，026，192.08

　　9、无形资产

　　（1）无形资产项目列示

　　种类实际成本年初余额本年增加本年转出本年摊销年末余额

　　办公楼车位费240，000.000.00240，000.000.002，400.00237，600.00

　　土地使用权88，324，128.4275，661，377.774，000，000.002，421，062.42978，338.1376，261，977.22

　　房屋使用权12，779，043.307，672，106.260.000.00773，188.936，898，917.33

　　专有技术6，714，387.50133，837.116，214，387.500.00193，976.386，154，248.23

　　财务软件860，820.00612，867.95276，280.000.00146，485.30742，662.65

　　工程预算软件8，000.000.008，000.000.001，066.646，933.36

　　软件235，277.77175，277.7730，000.000.0045，500.04159，777.73

　　保卫监控系统13，900.009，730.070.000.001，389.96s8，340.11

　　合计103，855，614.5484，265，196.9310，768，667.52，421，062.422，142，345.3890，470，456.63

　　（2）无形资产减值准备

　　种类年初余额本年增加本年转回年末余额

　　土地使用权55，917.640.000.0055，917.64

　　合计55，917.640.000.0055，917.64

　　10、其他长期资产

　　项目名称年初余额本年增加本年减少年末余额

　　恰那合伙人公司357，669，557.890.0017，849，055.20339，820，502.69

　　特准储备物资59，192，533.930.0010，450，473.6148，742，060.32

　　质量保证金200，000.00400，000.000.00600，000.00

　　合计417，062，091.82400，000.0028，299，528.81389，162，563.01

　　11、短期借款

　　（1）短期借款类别

　　借款类别年初余额年末余额

　　原币折合人民币原币折合人民币

　　银行借款2，213，703，716.352，254，876，306.07

　　非银行金融机构借款5，109，000.002，340，000.00

　　个人委托借款2，925，000.000.00

　　其他单位借款470，785.300.00

　　合计2，222，208，501.652，257，216，306.07

　　12、应付账款

　　账龄年初余额年末余额

　　金额占总额比例金额占总额比例

　　1年以内1，190，903，620.5971.00%1，501，002，680.4479.88%

　　1-2年123，442，768.497.36%77，207，433.784.11%

　　2-3年77，171，326.564.60%35，225，547.821.87%

　　3年以上285，820，779.0517.04%265，680，861.7714.14%

　　合计1，677，338，494.69100.00%1，879，116，523.81100.00%

　　13、其他应付款

　　账龄年初余额年末余额

　　金额占总额比例金额占总额比例

　　1年以内442，897，175.7740.90%514，516，264.4042.12%

　　1-2年60，900，908.115.63%204，452，084.6816.73%

　　2-3年168，527，006.3515.57%34，114，309.812.79%

　　3年以上410，278，559.5237.90%468，622，167.6338.36%

　　合计1，082，603，649.75100.00%1，221，704，826.52100.00%

　　14、预收账款

　　账龄年初余额年末余额

　　金额占总额比例金额占总额比例

　　1年以内1，355，756，381.0085.97%2，942，978，881.7990.66%

　　1-2年48，377，755.293.07%147，059，643.444.53%

　　2-3年94，114，939.465.97%33，162，167.071.02%

　　3年以上78，755，653.394.99%123，047，585.073.79%

　　合计1，577，004，729.14100.00%3，246，248，277.37100.00%

　　15、一年内到期的长期负债

　　借款类别年初余额年末余额

　　原币折合人民币原币折合人民币

　　银行借款

　　人民币5，100，000.005，100，000.005，100，000.005，100，000.00

　　兰特0.000.0050，156，453.0074，289，068.00

　　非银行金融机构借款0.000.000.000.00

　　其他单位借款0.000.000.000.00

　　合计5，100，000.0079，389，068.00

　　16、长期借款

　　（1）长期借款类别

　　借款类别年初余额年末余额

　　原币折合人民币其中：应付利息原币折合人民币其中：应付利息

　　银行借款小计829，525，152.55740，987，436.33

　　非银行金融机构借款12，703，841.6710，906，841.67

　　其他单位借款0.000.00

　　合计842，228，994.22751，894，278.00

　　17、长期应付款

　　项目年初余额年末余额

　　冶金部拨款15，000，000.0015，000，000.00

　　特种储备基金87，090，178.1694，540，651.77

　　原冶金部铬矿管理办公室16，600，000.0016，600，000.00

　　其他4，622，445.957，924，831.20

　　合计123，312，624.11134，065，482.97

　　18、其他长期负债

　　项目年初余额年末余额

　　特准储备基金59，192，533.9348，742，060.32

　　铬矿专项储备基金40，000，000.0040，000，000.00

　　亚洲金属外方股东贷款72，179，644.5272，179，644.52

　　北京华源服务开发公司361，252.96361，252.96

　　北京市第一建筑公司216，598.00216，598.00

　　土地出让金款2，501，547.092，501，547.09

　　山东省经委1，646，502.541，434，923.56

　　坚邦实业有限公司270，205，233.00109，150，883.56

　　其他80，000.000.00

　　合计446，383，312.04274，586，910.01

　　19、主营业务收入与成本

　　项目主营业务收入主营业务成本

　　本年数上年数本年数上年数

　　销售商品的收入19，554，677，750.3812，339，158，156.9916，848，116，127.6211，003，118，003.75

　　餐饮住宿收入36，717，889.1333，268，005.9413，200，851.1312，272，976.83

　　鉴定收入149，974.5566，985.900.000.00

　　科研收入41，755，641.9149，573，504.2522，021，104.6729，166，848.47

　　检测收入1，596，603.681，394，931.740.000.00

　　工程设计收入25，119，832.2714，016，536.0015，339，836.6311，043，538.32

　　提供劳务的收入74，615，727.52196，351，584.9824，104，648.01134，879，166.34

　　工程结算收入333，365，328.77109，929，599.75285，678，733.2876，476，732.53

　　租赁收入1，300.00152，500.000.000.00

　　技术收入6，370，603.994，010，132.482，245，335.521，780，464.60

　　货运服务收入275，809，484.593，196，594.87244，509，102.440.00

　　期货手续费收入18，205，306.3413，330，453.770.000.00

　　仓储业务3，727，044.463，155，235.250.000.00

　　其他1，534，476.801，214，690.2437，636.7924，524.18

　　合计20，373，646，964.3912，768，818，912.1617，455，253，376.0911，268，762，255.02

　　20、财务费用

　　项目本年数上年数

　　利息支出185，909，685.63163，305，115.28

　　减：利息收入39，258，429.0035，221，012.27

　　汇兑损失27，393，316.421，910，641.22

　　手续费支出22，135，642.6322，958，334.40

　　其他-474，238.55354，849.10

　　合计195，705，977.13153，307，927.73

　　21、营业外收入

　　项目本年数上年数

　　处理资产收入5，319，905.933，161，362.13

　　罚款收入2，318，144.33968，360.04

　　无法支付的应付款2，081，805.756，490，524.48

　　对外索赔收入944，454.70375，956.65

　　交易所返还932，996.91584，222.20

　　固定资产盘盈0.001，976，832.32

　　科技收入0.00477，507.07

　　交易所课题费及奖金452，000.000.00

　　租金收入0.00536，004.60

　　其他1，252，728.354，792，925.41

　　合计13，302，035.9719，363，694.90

　　第九节其他重大事项

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的中国中钢集团公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国中钢集团公司（盖章）

　　黄天文

　　二ＯＯ六年四月二日

　　第十节备查文件

　　一、北京市华联律师事务所《关于中国中钢集团公司受让吉林炭素股份有限公司国有股权的法律意见书》

　　二、北京市华联律师事务所关于《中国证监会行政项目许可审查反馈意见通知书》05393号有关法律事项的回复意见

　　三、集团的企业法人营业执照和税务登记证

　　四、中钢集团高级管理人员的名单及其身份证明

　　五、中钢集团《关于收购吉林炭素股份有限公司股权的决定》

　　六、中钢集团2002、2003和2004年经审计的财务报告

　　七、过去二十四个月内中钢集团下属公司与吉林炭素股份有限公司签订的购销合同

　　八、《吉林省国资委、中钢集团重组吉林炭素集团有限责任公司协议》、《股份转让协议》、《债务偿还协议》及其补充协议

　　九、国家国资委《关于吉林炭素股份有限公司股权转让有关问题的批复》；

　　十、吉林省国资委《关于吉林炭素股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》；

　　十一、中国证券登记结算公司出具的企业股票交易帐户持股和交易情况证明、公司高级管理人员持股和交易情况证明、公司高级管理人员的直系亲属持股和交易情况证明和股东股份变动信息表；

　　十二、《吉林炭素集团有限责任公司及其关联方是否存在未解除吉林炭素为其担保或其他损害吉林炭素利益的情形的说明》

　　十三、关于吉林炭素集团有限责任公司与吉林炭素股份有限公司资金往来的专项审计报告

　　十四、吉林炭素关于偿债协议的董事会决议

　　十五、中国中钢集团公司关于规范关联交易的承诺函

　　十六、吉林炭素债务重组的相关协议（共七份）

　　十七、中国中钢集团公司关于股权转让的生效条件是否成就的书面声明

　　十八、中国信达资产管理公司长春办事处《承诺函》

　　十九、吉林省国有资产经营管理有限责任公司《关于收购吉林铁合金、吉林纸业金融债权的函》

　　二十、中国工商银行上海市闵行支行《关于释放吉炭集团被我行冻结股权的函》

　　二十一、吉林炭素集团有限责任公司关于偿还中国工商银行上海市闵行支行贷款的《承诺函》

　　二十二、上海浦东发展银行大连分行《关于解除股权质押的函》

　　二十三、吉林炭素集团有限责任公司关于偿还上海浦东发展银行大连分行贷款的《承诺函》

　　二十四、吉林炭素股份有限公司关于偿还中信实业银行沈阳分行贷款的《承诺函》

　　二十五、吉林省国资委帮助吉林炭素集团有限责任公司解除股权冻结和质押的承诺

　　二十六、中国中钢集团公司关于避免同业竞争的承诺函

　　二十七、中国中钢集团公司关于上市公司五分开的承诺函

　　二十八、中国中钢集团公司关于收购事项的其他承诺和声明

　　第十一节其他

　　本报告书全文及上述备查文件备置于吉林炭素住所地，以备查阅。