华新水泥股份有限公司重大关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　为了扩展海外市场，增加产品销量，提高本公司的整体运营质量，本公司与HolcimTradingS.A.("HolcimTrading")签订了《水泥采购合同》，HolcimTrading（"买方"）将向本公司（"卖方"）采购本公司生产的水泥及熟料产品。

　　根据该合同，HolcimTrading将在2006年1月至2007年12月期间向本公司采购总量为200万吨的水泥及熟料产品。

　　鉴于本公司于2006年3月6日与本公司第二大股东??HolcimLtd.(以下简称"Holcim")全资拥有的子公司HolchinB.V.签署了《外国投资者战略投资框架协议》，拟定HolchinB.V.将通过由本公司向其定向发行人民币普通股（A股）的方式对本公司进行战略投资、增持本公司的股份（"本次战略投资"），若本次战略投资成功实施，HolchinB.V.将成为本公司的控股股东，Holcim将通过HolchinB.V.间接持有本公司的股份而成为公司的实际控制人。由于HolcimTrading也是一家由Holcim全资拥有的子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则（2004修订）》的规定，HolcimTrading应为本公司的潜在关联法人，故本次与HolcimTrading关于水泥采购的交易构成了关联交易（"本次关联交易"）。

　　本公司独立董事于2006年3月28日出具了关于本次关联交易的事前认可说明，同意将该项交易提交董事会讨论。本次关联交易已经本公司于2006年4月7日召开的第五届董事会第一次会议审议通过。在董事会表决时，关联董事已回避表决。本公司独立董事已就本次关联交易发表了独立意见。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则（2004修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人HolchinB.V.将放弃在股东大会上对本次关联交易议案的投票权。

　　本公司已拥有进出口企业资格证书。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司全称：HolcimTradingS.A.

　　注册地址：C/Serrano45，2001第三层，马德里，西班牙

　　注册资本：19，600，000欧元

　　企业证书号：ESA28813269

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1983年1月24日

　　经营范围：水泥及相关产品的贸易

　　财务状况：截至2005年12月31日，HolcimTrading经审计的总资产为9364.54万欧元，股东权益为2308.67万欧元，净利润为347.99万欧元。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　1．交易标的：本公司生产的水泥及熟料产品

　　2．交易数量：200万吨

　　3．交易定价依据

　　标的货物的FOB价格将由买卖双方采取一年一议和根据每单交易的最终客户或目的地的不同而每单一议的方式共同商议确定。买方在发出订单时应就产品种类、数量、目的地、价格以及合同中未约定的其它事项获得卖方的签字确认。每笔订单都必须遵循本次关联交易之《水泥采购合同》的约定。

　　采用上述定价方式是为了保证每笔订单的交易价格都是各目的地市场的公平市价。

　　4．交易结算方式

　　在每次相关船运文件提交后，买方将在提货单日期后的30天内以不可撤销信用证或电汇方式支付相关货款。

　　买方分四期共支付2000万美元作为预付款。从2007年开始，每批标的货物将在买卖双方商议确定的2007年价格的基础上减免20美元/吨，以此冲抵买方支付的预付款。适用于该等结算方式的标的货物的总量将不超过100万吨。

　　5．合同生效条件及生效时间

　　本次关联交易之《水泥采购合同》需经买卖双方共同签署后方可生效。

　　6．合同履行期限：2006年1月至2007年12月。

　　7．交易金额

　　截止2006年3月31日，公司已全额收到HolcimTrading支付的2000万美元预付款，并已与其完成七笔交易，累计涉及标的货物数量为289，625吨，累计涉及金额为9，043，317.595美元。

　　四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　HolcimTrading是一家专业从事水泥及相关产品销售的贸易公司，拥有广泛的海外客户网络。本公司与HolcimTrading签署本次关联交易之《水泥采购合同》，可以拓展本公司产品的销售渠道，并充分借助其丰富的海外客户资源进一步增加本公司的产品出口数量，加快本公司在海外市场的开拓，同时也使本公司在国内水泥市场需求增长放缓情况下的整体运营质量得以提高。

　　五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司独立董事于2006年3月28日出具了关于本次关联交易的事前认可说明，表示同意将该项交易提交本公司董事会讨论。

　　本公司独立董事已就本次关联交易发表了独立意见，认为：

　　本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次关联交易之《水泥采购合同》由买卖双方在平等互利的基础上订立，交易定价依据及交易结算方式合理，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。同时，本次关联交易有利于双方的长远发展，对交易双方都是有利的。

　　六、备查文件目录

　　1．本公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2．本公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3.独立董事关于本次关联交易的事前认可说明和独立意见；

　　4．《水泥采购合同》；

　　5．华新水泥股份有限公司营业执照及进出口企业资格证书；

　　特此公告

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2006年4月8日