五矿发展股份有限公司董事会决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　五矿发展股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2006年4月6日在本公司召开 ，会议应到董事9人，实到8人，授权委托1人。董事张元荣先生因公缺席，书面授权委托董事沈翎女士全权代表出席会议并表决。董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　到会全体董事审议并经表决通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2005年年度董事会工作报告》；同意提交公司2005年年度股东大会审议。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过了《公司2005年年度财务决算报告》；同意提交公司2005年年度股东大会审议。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》；同意提交公司2005年年度股东大会审议。

　　本期公司共计提各项减值准备的总金额为46，257，644.68元，其中：（一）计提坏帐准备金额为6，888，477.86元；（二）计提存货跌价准备金额为79，622，961.75元；（三）冲回长期投资减值准备金额为40，253，794.93元。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过了《关于公司经常性关联交易2005年度实施情况的专项报告》；同意提交公司2005年年度股东大会审议。

　　独立董事认为：

　　（一）公司2005年度经常性关联交易的实施情况未超出全年度预计；符合公司与各关联方签订的《经常性关联交易框架协议》的有关约定；

　　（二）公司对2005年度发生经常性关联交易陈述的理由合理、充分，不存在关联交易损害公司和中小股东利益的情形。

　　据此，同意上述报告和公司董事会决议的有关内容。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过了《关于续签和新签〈经常性关联交易框架协议〉的预案》；同意提交公司2005年年度股东大会审议。

　　独立董事认为：

　　（一）截止目前，公司已先后与十九家关联企业签署《经常性关联交易框架协议》；与五矿集团财务公司签署《金融服务框架协议》；同意公司在2006年度继续与上述关联方续签上述协议。

　　（二）根据公司业务发展的需要，同意公司2006年度与六家有可能发生关联交易的关联方企业签署《经常性关联交易框架协议》的建议，同意上述框架协议文本的有关内容及格式。

　　（三）公司收购中国五矿集团公司四家子公司股权的工作已于2005年年末完成，四家京外企业成为公司的全资子公司，公司原先与这四家京外企业签订的《经常性关联交易框架协议》停止执行。

　　据此，同意上述报告和公司董事会决议的有关内容。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过了《关于公司2005年度对外担保情况的专项报告》

　　经核查，2005年度公司未发生对外担保情况。

　　公司独立董事认为：

　　（一）公司陈述的2005年度对外担保情况属实，本年度内公司不存在违规担保的情形。

　　（二）公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定，信息披露真实、准确、完整；对外担保的风险已得到充分揭示。

　　据此，我们同意上述报告和公司董事会决议的有关内容。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过了《关于公司2005年度控股股东及关联企业非经营性资金占用情况的专项报告》

　　经核查，2005年度公司未发生控股股东和关联企业非经营性占用公司资金的情况。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过了《关于公司2005年年度利润分配方案的预案》。

　　经中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司2005年度合并报表实现净利润332，500，330.57元，根据公司章程规定，提取10％的法定盈余公积金34，066，483.88元，加上以前年度结转未分配利润1，033，980，580.33元，本年度可供投资者分配的利润计1，332，414，427.02元；减去本报告期2004年度分配方案在2005年度实施的应付普通股股利165，394，597.00元，本年度合计可供分配的利润为1，167，019，830.02元。

　　考虑到公司长远发展的需要，公司拟按2005年度末总股本826，972，985股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），共计分配股利248，091，895.50元，尚余未分配利润918，927，934.52元结转至下年度。

　　以上预案须经公司2005年年度股东大会审议批准。

　　上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过了《关于公司2006年度银行信贷及资金使用计划的议案》。

　　公司将根据2006年度业务经营对资金使用的实际需求作出具体安排。

　　上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》；同意对外正式披露及公告。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》，同意提交公司2005年年度股东大会审议。

　　在2005年会计年度内，公司聘用中洲光华会计师事务所有限公司（以下简称中洲光华）担任了本公司2005年度财务审计工作。根据本公司与中洲光华签署的审计服务协议，2005年度该所审计费为126万元(含中报及年报审计)，公司承担审计所需的差旅等项费用。截止到2005年度，中洲光华已连续九年为公司提供审计服务。

　　公司董事会拟续聘中洲光华担任公司2006年度的财务审计工作，聘期为一年，并在股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定该会计师事务所的报酬事宜。

　　独立董事认为：公司聘任中洲光华的有关事项，符合国家有关法规、规章和公司《公司章程》的有关规定，决策程序合法，报酬合理，公司支付年度审计费用和其它委托审计费用不会影响中洲光华的独立性，也不会影响注册会计师独立发表意见；同意续聘中洲光华担任公司2006年度审计工作。

　　上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过了《关于公司内控制度自我评估及会计师审核意见的专项报告》的有关内容。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》（2006年修订）的要求，同意对《公司章程》有关条款进行修订，同意提交公司2005年年度股东大会审议。

　　上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十四、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的预案》；同意提交公司2005年年度股东大会审议。

　　上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十五、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉有关条款的预案》；同意提交公司2005年年度股东大会审议。

　　上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十六、审议通过了《关于修改〈对外担保管理办法〉有关条款的议案》。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本公告第十三至第十六项预案中涉及修订的内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司2005年年度股东大会的召开时间另行通知。

　　以上，特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2006年4月8日