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上海中科合臣股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告


http://finance.sina.com.cn 2006年04月08日 06:20 中国证券网-上海证券报

  上海证券报 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、改变募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中科合臣股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2003]50号)核准,公司于2003年6月11日公开发行社会公众股3000万股,发行价格7元/股,扣除相关费用,共募集资金19,751.96万元人民币。募集资金共投入7个项目,投资总额为24,443.89万元。

  现拟变更原投资年产1000吨DV酸项目资金3,933.60万元和投资年产1000吨四氟丙酸钠项目剩余资金1,821.40万元,合计共5,755万元,占募集资金总额的29.13%。变更的募集资金将用于投资年产100吨抗艾滋病药中间体"02A"技改扩产项目、建设含氟表面活性剂系列产品项目、年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目和筹建"江西中科农药化工有限公司"(以下简称"中科农化")项目。变更募集资金超过上述项目固定资产投资和项目资本金投入的部分将用于补充流动资金,根据项目进展情况调剂使用,变更募集资金与上述项目总投资的差额部分由公司自筹资金或其他途径投入。

  经公司第二届董事会第十一次会议决议,通过此次变更部分募集资金用途的议案,将提交公司2005年度股东大会审议,待获得批准后方可执行。根据《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,独立董事就本议案发表了专门意见。

  二、无法实施原项目的具体原因

  (一)年产1000吨DV酸项目

  经上海市计委沪计产[2000]045号文批准,公司原计划投资4,855.64万元(其中,使用募集资金3,933.60万元进行固定资产投资)进行年产1000吨DV酸项目的建设。根据立项时的市场情况,DV酸及DV菊酸作为新一代广谱性农药中间体,有望在除虫菊酯类农药替代有机磷农药的过程中获得较大的市场成长份额,且DV菊酸进口价当时一度停留在18万元/吨的价位,能够产生较好的经济和社会效益。但近年来,受印度供货商扩产并低价抛售农药产品的冲击,DV酸下游产品DV酰氯已经跌至11美元/公斤,且市场价格仍有进一步下滑的可能。本项目业已失去了原来的市场环境和基础,不能实现预期的经济效益。

  (二)年产1000吨四氟丙酸钠项目

  经上海市计委沪计产[2000]050号文批准,公司原计划投资2,991.64万元(其中,使用募集资金2,312.28万元进行固定资产投资)进行年产1000吨四氟丙酸钠项目的建设,四氟丙酸钠主要适用于农场除草和大面积森林除草。在项目实施过程中,由于该产品作为新型除草剂销售的特殊性,必须率先完成在销售地域的注册工作,而囿于多种因素,产品注册进展工作并不顺利,同时,类似产品的市场竞争主体不断增多,竞争日趋激烈,价格也有所回落。如继续投资,将很难达到预期的销售量,从而造成公司固定资产的闲置及浪费。

  鉴于此,本着对股东负责的态度和从客观实际出发,决定终止上述两个项目的实施,变更部分募集资金用途。

  三、新项目的基本情况、市场前景和风险提示

  (一)年产100吨抗艾滋病药中间体"02A"技改扩产项目

  "02A"是抗艾滋病原料药Sustiva的中间体,也是企业生产原料药的基础。公司拥有先进、成熟、可靠的技术,并籍此成为全世界极少数几家掌握"02A"的生产技术和生产工艺的企业之一。目前,公司使用募集资金建设的年产20吨抗艾滋病药中间体"02A"技改项目业已进入正常生产阶段。由于Sustiva近年来因疗效明显而出现市场持续增长的势头,公司认为对02A的需求也会相应增长,故应当采取适当降价、扩大规模来实现对市场份额的掌控。根据预测,欧美市场对本产品的年需求将达到120吨,进行年产100吨抗艾滋病药中间体"02A"技改扩产项目将有助公司实现规模效益。

  公司已经过反复中试,确认扩产技术比较成熟。经测算,在现有产能设备的基础上,本项目投资构成为:新增固定资产投资830万元,拟以募集资金投入,铺底流动资金投入600万元,合计1,430万元。项目建设期1.5年,达产后公司将形成100吨02A的生产能力,按目前市场走势和价格计算,可增加销售收入4,320万元,销售利润436.5万元。

  对于实施年产100吨抗艾滋病药中间体"02A"技改扩产项目来说,存在的风险包括原材料价格上涨和销售价格可能下降等。公司认为:(1)通过中试技术的嫁接进一步优化工艺、降低单耗,通过技术进步使产品有更多空间来抵御市场风险;(2)适当的价格策略能够使公司获得稳定的长期订单,可以在固定成本不变的情况下,合理制定年度用人及财务计划,使公司资源得到更合理的利用,从而发挥规模效益,增加贡献总毛益,提高公司利润水平。

  (二)建设含氟表面活性剂系列产品

  公司拥有磺内酯合成的独家生产技术专利,以此技术为基础开发的产品包括F-53、轻水泡沫灭火剂和FC-3B等系列。其中,铬雾抑制剂F-53(全氟烷基醚璜酸钾)是一种优良的表面活性剂,具有耐高温、耐强氧化剂和电解稳定性的特点,目前主要作为电镀工业中铬雾抑制剂。经全国千余家有关工厂的长期使用证明,使用本产品后,生产车间铬酸挥发浓度只有国家标准的1/30至1/50,可以免去排风装置和铬酸回收装置,并同时能防止环境污染,确保操作人员健康;轻水泡沫灭火剂是国外自六十年代末发展起来的新型灭火剂,是由氟碳表面活性剂、碳氢表面活性剂配制而成,它的水溶液的比重1.07,但能飘在比重0.7~0.8的汽油和可燃性不溶于水的液体表面上,因而能抑制可燃性液体的挥发,同时由于氟碳表面活性剂具有很好的发泡性能,因而能形成一层"膜和泡沫被"将可燃液体与空气分开,从而达到灭火的目的;FC-3B产品是在"轻水"氟碳表面活性剂的基础上进一步发展而成,于1989年进入油气田开采市场应用。经过十几年的生产和不断改进,公司已开发出完善的成熟生产工艺,且有一批熟练、有经验的操作员工,含氟表面活性剂系列产品在市场上的声誉较佳。现F-53产品业已形成10吨/年的生产规模,销售保持逐年稳步增长态势。

  鉴于上海市长风地区市政规划的调整,真北路厂区设备面临搬迁,公司拟使用募集资金,在控股子公司爱默金山厂区内新建200吨四氟乙烯、30吨F-53和10吨FC-3B的生产线,本项目投资构成为:新增固定资产投资2,310万元,拟以募集资金投入,铺底流动资金投入400万元,合计2,710万元。项目建设期2年,达产后按目前市场走势和价格计算,可增加销售收入3,000万元,销售利润1,030万元。

  含氟表面活性剂系列产品作为环保产品,预计能受益于国家对环保事业的重视,产量和销售将会逐步上升。项目风险在于:作为基础原料的四氟乙烯是一种无色、无嗅、反应性极强的可燃性物质,因其化学特性无法储运,而公司从含氟表面活性剂产能及其单耗测算,拟采用多管热裂介技术工艺,成本较水蒸汽裂介工艺偏高。公司拟采取对策:通过加强工艺管理,尽可能提高下游产品的收率。同时,大力拓展产品的国际市场,以规模取胜。另外,利用扩产以后充足的四氟乙烯和磺内酯原料资源,研发出更多具有高附加值的系列产品。

  (三)年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列

  现代社会心血管病的蔓延已对人类的生存提出严峻的挑战,有数据显示高血压是临床最见的心血管疾病,中国的三十五至七十四岁人群中,高血压发病率高达约百分之二十七,患者人数已接近一亿三千万。由于高血压患者需要终生服药,并且高血压患者以每年300万的速度增长,因此高血压药物被看作是最具潜力的药物市场之一,世界各国的研究机构都在新药开发上投入大量的研究。近年来,沙坦类血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂药物以其降压作用稳定、靶器官保护及副作用少等优点发展迅速,市场占有率不断提高,2001年全球沙坦类药物的总销售额为56亿美元,氯沙坦钾等进入了最畅销的200种处方药行列,成为市场上最具发展潜力的降压药物之一。

  公司和美国辉瑞公司、杜邦MERK、施贵宝成功合作开发了心血管病医药中间体系列,包括C-98(2-丁基-5-氯-3H咪唑-4-甲醛)、C-100、MBBBr等,对抗心血管病及其他合成药的开发有着重要意义。本次公司拟使用募集资金,在控股子公司爱默金山厂区内进行年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目建设,本项目投资构成为:新增固定资产投资890万元,拟以募集资金投入,铺底流动资金投入600万元,合计1,490万元。项目建设期2年,达产后按目前市场走势和价格计算,可增加销售收入3,300万元,销售利润540万元。

  由于本项目系列中间体最终将用于生产医药产品,因此生产线必须通过GMP认证。故在创立初期,必须投入一部分资金进行相关的技术改造。虽然在技术上并不存在很大的难度,但资产一旦固化,容易带来不确定性。因此必须充分有效利用现有资源,严格控制投资规模,少花钱、多办事,在许可的范围内,精简高效而又规范地完成相关认证。

  (四)筹建"江西中科农药化工有限公司"项目

  公司拟变更1,275万元募集资金,用于筹建"江西中科农药化工有限公司"项目。江西中科农药化工有限公司(筹)成立后,将收购原恒丰水禽综合加工厂的经营性资产,同时进行农药化工生产线项目的改建工作,包括年产5000吨草甘膦农药子项目和建设多功能车间子项目。预计投资总额3,000万元,主要用于协议收购恒丰水禽综合加工厂经营性资产300万元,新增固定资产投资2,000万元和流动资金投入700万元,合计3,000万元。

  草甘膦是一种内吸传导型广谱灭生性低毒除草剂,对多年生深根杂草的组织破坏力很强,能达到一般农业机械无法达到的深度,对40多科的植物均有理想的防除作用,常适用于甘蔗、茶、桑、剑麻、橡胶、林木、果园等进行灭生性除草。近年来,随着农业上少耕、免耕技术的推广力度不断加大,农田化学除草技术日益普及,除草剂需求也保持一定幅度的增长。据统计,全球2005年草甘膦的市场容量已超过30万吨,且还在以5-7%的速度在增长。因此,作为农药中的大吨位品种,草甘膦仍具备一定的发展空间。建设多功能车间子项目,主要是配合公司在农化产业的投入,增强农药中间体中试、工艺优化和产品转化的能力,同时,也可以满足部分品种小批量生产的需要。

  经测算,本项目建设期为2年,达产后可新增销售收入15,000万元,销售利润760万元。对募集资金与投资额差额部分,将授权交由公司董事会决定包含但不限于以项目公司名义借贷、引入新股东或以自有资金注入等多种方式解决。

  因草甘膦生产行业门槛较低,不排除相关生产厂商在市场趋好时扩大生产的可能,导致市场供需矛盾而引发价格下跌,同时,生产过程中将产生一定废水、废气,对环保要求较高。公司将采取与客户签订长期供销合同的方式,保证合理的利润空间,降低价格波动风险。同时,公司将加大技术改造和环保投入力度,提高环境治理水平,努力使公司发展和环境友好协调一致。

  上述四个项目总投入为8,630万元。本次募集资金变更后,拟使用5,305万元进行固定资产投资和项目资本金投入,超过5,305万部分的450万元将用于补充上述项目的流动资金,根据各项目进展情况调剂使用。变更募集资金与项目总投资的差额部分将由公司自筹资金或其他途径投入。

  四、独立董事意见

  公司拟终止"年产1000吨DV酸项目"和"年产1000吨四氟丙酸钠项目",将相应募股资金变更为"年产100吨抗艾滋病药中间体"02A"技改扩产项目"、"建设含氟表面活性剂系列产品项目"、"年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目"和筹建"江西中科农药化工有限公司"项目。本次变更能够有效规避原投资项目存在的潜在风险,新项目符合国家产业政策,具备技术、经济的可行性。同时,本次募集资金用途变更符合公司发展战略要求,有利于募集资金使用效益最大化。本次募集资金投向变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东、中小投资者和公司利益的情形。同意将该议案提交公司2005年度股东大会审议。

  五、监事会意见

  公司拟终止"年产1000吨DV酸项目"和"年产1000吨四氟丙酸钠项目",将相应募股资金变更为"年产100吨抗艾滋病药中间体"02A"技改扩产项目"、"建设含氟表面活性剂系列产品项目"、"年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目"和筹建"江西中科农药化工有限公司"项目符合国家产业政策,具备技术、经济的可行性。本次变更募集资金投向的决策是董事会根据公司客观实际作出的,有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置,符合公司全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益。公司本次变更募集资金投向决策的内容和程序均符合《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。

  六、备查文件

  1、由与会董事签字的第二届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见;

  3、第二届监事会第三次会议决议;

  4、年产100吨抗艾滋病药中间体"02A"技改扩产项目可行性报告;

  5、建设含氟表面活性剂系列产品项目可行性报告;

  6、年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目可行性报告;

  7、筹建"江西中科农药化工有限公司"项目可行性报告。

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  二00六年四月六日


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