上海中科合臣股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知

　　上海证券报 

　　上海中科合臣股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于二00六年三月二十七日以书面形式向全体董事及监事送达，会议于二00六年四月六日上午9:30在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，有效表决票7票，全体监事及高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由黄山董事长主持，经与 会董事认真审议，以书面表决形式一致通过了如下决议：

　　一、《2005年度总经理工作报告》；

　　二、《2005年度董事会工作报告》；

　　三、《2005年度财务决算报告》；

　　四、《2005年年度报告及报告摘要》；

　　五、《关于募集资金年度使用情况的报告》；

　　六、《关于变更部分募集资金用途的议案》；

　　详见《关于变更部分募集资金用途的公告》（临2006－003）。

　　七、《2005年度利润分配预案》；

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润-24，830，053.34元，加上年初未分配利润37，703，188.60元，减去本年度已支付普通股股利11，400，000.00元，当期累计可供股东分配的利润为1，473，135.26元。根据公司《章程》的有关规定，公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　八、《2005年度薪酬考核的议案》；

　　九、《关于调整组织机构的议案》；

　　根据公司由定制化学品供应商转型成为定制化学品兼通用化学品生产商的发展规划，为配合业务转型的需要，公司将撤销原生产制造部、项目投资与规划部、金山产业园建设办公室，另组建项目工程部、投资管理部和信息管理部。其中，项目工程部主要职能是：负责新建项目的预算编制工作，负责工程设计及安装任务，负责下属产业基地的技改任务；投资管理部下属管理公司各产业基地，主要职能是：负责新建项目的评估工作，负责对子公司进行目标考核，负责生产计划编制及任务下达，负责生产成本的控制及考核，在各下属子公司制定、落实和考核各项管理制度；信息管理部主要职能是：公司ERP系统的建设、维护和管理，化工市场信息的收集、整理、分析和预测，与知识产权相关的事务，技术资料及档案的收集和整理工作。

　　十、《推荐杨炽胤为董事候选人，推荐段文虎为独立董事候选人》的议案；

　　鉴于宋晶女士、应晓明先生在报告期内辞去公司董事的职务，为保障投资者利益，有利于公司的稳定和发展，根据公司《章程》规定，经上海嘉创企业（集团）有限公司提名，并由公司董事会讨论通过，推荐杨炽胤先生为公司第二届董事会董事候选人。同时，为加强董事会专业决策力量，董事会推荐段文虎先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的独立性和任职资格还需报上海证券交易所审查无异议后，方可提交股东大会审议（候选人简历见附件二，独立董事提名人声明及候选人声明见附件三、附件四）。

　　十一、2006年度第一次公司《章程》修改草案；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）的要求，对公司《章程》进行修改，并相应对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。公司《章程》修订案全文、《股东大会议事规则》修订案全文、《董事会议事规则》修订案全文、《监事会议事规则》修订案全文详见上海交易所网站。

　　十二、《股东大会议事规则》修改草案；

　　十三、《董事会议事规则》修改草案；

　　十四、公司《信息披露制度》的议案；

　　十五、《续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构及其报酬》的议案；

　　十六、《提议召开2005年度股东大会的议案》。

　　（一）会议基本情况

　　1、会议时间：2006年5月16日上午9时；

　　2、会议地点：上海市徐汇区肇家浜路500号好望角大饭店周仁厅

　　（二）会议审议事项：

　　1、《2005年度董事会工作报告》；

　　2、《2005年度监事会工作报告》；

　　3、《2005年度财务决算报告》；

　　4、《2005年度报告及报告摘要》；

　　5、《2005年度利润分配预案》；

　　6、《关于变更部分募集资金用途的议案》；

　　7、《公司章程》修订议案；

　　8、《股东大会议事规则》修订议案；

　　9、《董事会议事规则》修订议案；

　　10、《监事会议事规则》修订议案；

　　11、《董事宋晶、应晓明辞职的议案》；

　　12、《补选杨炽胤为董事，补选段文虎为独立董事》的议案；

　　13、审议《续聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构及其报酬的预案》。

　　上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：

　　http://www.sse.com.cn。

　　（三）会议出席对象：

　　1、截止2006年5月8日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。

　　2、公司董事、监事、董事候选人、独立董事候选人、全体高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（四）会议登记办法

　　1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

　　2、登记时间：2005年5月12日9:00-16:30

　　3、登记地址：上海市法华镇路455-3号

　　上海中科合臣股份有限公司董事会办公室

　　联系人：关小掬

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（五）其他

　　1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　二00六年四月六日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人出席上海中科合臣股份有限公司二00五年度股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人：被委托人：

　　委托人股东帐号：被委托人身份证号：

　　委托人签名：委托人持股数量：

　　公司（公章）

　　年月日

　　附件二：董事侯选人简历

　　杨炽胤先生1954年出生，经济师，毕业于上海工业大学。曾任上海石洞口发电厂团委书记、计财科长、总经理、经营副厂长，上海虹祺房地产有限公司总经理，现任上海嘉创企业（集团）有限公司董事长。

　　段文虎先生1965年出生，教授、博导，美国德州大学药物化学博士后。曾任江苏常州第三制药厂工程师，现任中国科学院上海药物所研究员、华东理工大学教授。

　　附件三：

　　上海中科合臣股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人上海中科合臣股份有限公司董事会现就提名段文虎先生为上海中科合臣股份有限公司公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海中科合臣股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海中科合臣股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海中科合臣股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海中科合臣股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海中科合臣股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是上海中科合臣股份有限公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海中科合臣股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上海中科合臣股份有限公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为上海中科合臣股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海中科合臣股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海中科合臣股份有限公司董事会

　　二00六年四月六日于上海

　　附件四：

　　上海中科合臣股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人段文虎，作为上海中科合臣股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海中科合臣股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海中科合臣股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：段文虎

　　二00六年四月六日于上海