上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会公告

　　上海证券报 

　　上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年4月6日下午在上海万豪虹桥大酒店召开。会议由公司董事长钱明先生主持。全体董事出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议经过认真审议，一致审议通过了如下议案：

　　一、《公司2005年度经营工作总结和2006年度经营工作计划》。

　　二、《公司2005年年度报告及其摘要》。

　　三、《公司2005年度利润分配和资本公积转增股本预案》

　　根据股东大会决议精神，公司聘请上海众华沪银

会计师事务所有限公司对本公司2005年度财务状况、经营成果等方面进行审计。根据该所出具的审计报告，本公司2005年度实现净利润55，005，303.99元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金7，865，931.92元，提取法定公益金3，932，965.97元，提取储备基金等205，247.98元，2005年度可供投资者分配的利润为43，001，158.12元，加上年初未分配利润28，109，942.16元，扣除在2005年实施派发的2004年度红利26，695，170.48元，公司累计可供投资者分配的利润为44，415，929.80元。

　　1、公司2005年度利润分配预案

　　经公司研究决定，拟进行2005年度利润分配，具体预案如下：

　　（1）以2005年年末总股本333，688，309股为基数，每10股派发现金1元（含税）。个人股东由公司代扣代缴个人所得税后，实际每10股派发现金0.9元。

　　（2）本次实际用于分配的利润共计33，368，830.9元，剩余未分配利润11，047，098.90元，结转以后年度由新老股东共享。

　　2、2005年度不进行资本公积金转增股本。

　　四、《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算》。

　　五、《公司2005年度董事会工作报告》。

　　六、《关于公司与西上海（集团）有限公司建立12000万元相互对等担保的议案》。该议案的主要内容如下：

　　依据公司四届四次董事会决议，公司已于2003年2月12日与西上海(集团)有限公司(以下简称"西上海公司")签署了互保协议(以下简称"第一次互保协议")，建立了金额为人民币5000万元以内(含5000万元)的相互对等担保关系，第一次互保协议已于2006年2月11日到期。

　　为满足公司经营发展的需要，依据四届十四次董事会决议，公司又于2004年8月16日与西上海公司签订互保协议(以下简称"第二次互保协议")，在原5000万元的基础上再追加7000万元的相互对等担保金额，第二次互保协议将于2007年8月15日到期。

　　考虑到我公司经营发展的实际情况，本着友好支持、长期合作的目的，公司拟在集中管理上述互保协议的基础上，按照利益共享、风险共担、自愿诚信的原则，与西上海公司进一步建立稳定、持续的相互对等担保关系。

　　公司拟提前终止第二次互保协议，同时按照"风险对等、协商解决"的原则，在原第一次互保协议和第二次互保协议主要条款和条件的基础上，与西上海公司签署金额为人民币12000万元以内(含12000万元)的第三次互保协议(以下简称"第三次互保协议")，原第二次互保协议项下实际尚存续的具体担保，纳入第三次互保协议的相互对等担保金额总额统一管理;在该第三次互保协议到期日届至时，如西上海公司持续具备《公司关于进一步规范公司担保行为的暂行规定(修订稿)》规定的被担保人条件的情况下，公司可按照其原有条件和条款多次续签。在该第三次互保协议中，双方将明确约定:在同段期间内，双方所发生的互保金额应相同或接近，并努力确保不给对方的担保造成实质性的风险。

　　七、《关于调整股东大会对董事会部分授权的议案》。

　　因公司经营需要，拟调整公司股东大会对董事会的部分授权，具体如下：

　　1、关于担保总额和单笔担保金额的决策权

　　根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]的有关规定，结合公司的实际情况，拟将"公司董事会有权在对外担保总额不超过4亿元的前提下提供担保，其中单项担保在8000万元以上的由股东大会决定"修改为"公司按照国家有关法律法规等进行担保决策"。

　　2、关于公益性捐赠支出的决策权

　　近年来公司在各级政府和社会各界的大力支持下，公司产业结构的战略性调整目标得到顺利实施，公司的主营业务日益突出，盈利能力逐步增强。为体现上市公司的社会责任感，公司将在条件允许的情况下，适度参与社会公益事业，适当回馈社会，拟将"公司董事会有权决定10万元以下的单项捐赠性支出"修改为"公司股东大会授权董事会决定全年200万元以下的公益性捐赠支出"。

　　如本条上述内容经公司股东大会通过，则董事会对董事长的授权作如下修改，公司不再另行召开董事会，即将"公司董事会授权董事长决定6万元以下的单项捐赠性支出"修改为"公司董事会授权董事长决定全年100万元以下的公益性捐赠支出"。

　　八、《关于对公司经营管理层2006-2008年度经营业绩考核的实施意见》。

　　九、《董事会审计委员会实施细则》。

　　十、《董事会提名委员会实施细则》。

　　十一、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　十二、《董事会战略委员会实施细则》。

　　会议同意将上述第三至第七项议案提交公司股东大会审议。

　　上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年四月六日