江西昌九生物化工股份有限公司第三届第七次董事会决议公告

　　上海证券报 

　　江西昌九生物化工股份有限公司于2006年3月23日发出召开董事会的通知，并于2006年4月6日在公司会议室召开了第三届第七次董事会会议，会议应到董事11名，实到10名，董事王九庆先生因公出差，未亲自出席董事会，授权张育德先生代为出席及表决；列席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖建国先生主持，与会董事 经过认真审议，一致表决通过以下决议：

　　一、审议通过《2005年度董事会工作报告》

　　二、审议通过《2005年度总经理工作报告》

　　三、审议通过《2005年度财务决算报告》

　　四、审议通过2005年年度报告（正文及摘要）

　　五、审议通过《关于公司2005年度利润分配预案》

　　截止2005年12月31日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，公司本期实现净利润10，719，359.35元，公司控股子公司江西昌九农科化工有限公司及江西昌九青苑热电有限公司按其实现的净利润的10%提取法定盈余公积金1，623，871.82元，加上年初未分配利润-74，728，904.44元，本年度可供投资者分配的利润为-65，633，416.91元。

　　因公司可供投资者分配利润为-65，633，416.91元，根据《公司章程》的有关规定，本期实现净利润用于弥补以前年度的亏损，公司2005年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该预案尚须提交公司2005年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》（详情见公告临2006-003，表决时关联董事肖建国先生、陈文荣先生、王九庆先生回避）。

　　该议案须经公司2005年度股东大会审议批准。

　　七、审议通过了《关于支付公司2005年度财务审计费用的议案》

　　支付给广东恒信德律会计师事务所有限公司的本公司2005年度财务审计费用为人民币39.6万元。

　　八、审议通过了《关于董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会实施细则的议案》。

　　根据《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司应当设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，现公司制定了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会实施细则(详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　该议案尚须提交公司2005年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的议案》。

　　董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会拟由以下人员组成：

　　战略委员会：

　　主任：肖建国委员：张育德、熊国保、唐杰民、左识之

　　提名委员会：

　　主任：吴照云委员：肖建国、张育德、满向昱、左识之

　　审计委员会：

　　主任：董选增委员：吴照云、满向昱、王九庆、韩炳华

　　考核与薪酬委员会：

　　主任：满向昱委员：吴照云、董选增、陈文荣、熊国保

　　该议案尚须提交公司2005年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于人事任免事项的议案》。

　　因工作变动，张浩先生请求辞去公司董事会秘书职务，据董事长肖建国先生提名，聘任赵红旗先生为公司董事会秘书，解聘张浩先生董事会秘书职务。

　　据公司总经理张育德先生提名，聘任肖家凤先生为我公司副总经理，免去其总工程师职务；聘任张浩先生为我公司总工程师。

　　十一、审议通过了《关于清欠控股股东及其他关联方占用资金的议案》。

　　截止2005年12月31日，控股股东及其他关联方占用资金余额为115，243，704.64元，其中经营性占用余额39，464，994.90元，非经营性占用余额75，778，709.74元，比2004年年末有所下降，且没有发生新的资金占用。根据落实《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34号）提出的"务必在2006年偿还完毕"的要求，公司制定以下清欠方案。

　　(一)、江西昌九农科化工有限公司预付江氨化学有限责任公司工程款1，600，000.00元将在关联往来中冲抵。

　　(二)、已归还现金288，920.03元。

　　(三)、甲醇周转货款15，000，000.00元。

　　(四)、以上三项实施后，还剩下98，354，784.61元。公司控股股东江西昌九化工集团有限公司确实没有现金清偿能力，也没有有效资产抵偿债务，为贯彻落实国务院（2005）34号文件的要求，公司拟考虑把资金的清欠与股权分置改革结合起来，实行以股抵债、定向回购的方式来解决。

　　公司管理层认为：此次清欠工作完成后，今后要坚决杜绝非经营性占用资金问题的发生，努力控制并减少关联方经营性占用资金数额，切实落实公司提出的防患违规占用资金的各项措施，根据新的《公司法》、《证券法》、《国务院关于批转〈关于提高上市公司质量的意见〉的通知》、《上市公司章程指引》（修订稿）的相关规定，首先在《公司章程》中补充完善防止控股股东及其关联人侵占上市公司资金的条款，并建立健全防止资金占用的内部控制制度，建立对侵占公司资金行为的相关责任人追究机制。《公司章程》完善后提交2005年度股东大会审议。对于新发生侵占资金问题的主要负责人和直接责任人员，董事会将严格按照公司内部规章制度及时追究有关当事人的责任，独立董事在清欠工作中应切实发挥监督和督促作用，杜绝侵占资金问题再度发生。

　　十二、审议通过了《关于出租公司聚丙烯酰胺生产装置的议案》。

　　根据公司聚丙烯酰胺生产装置闲置多年的不利情况，为盘活存量资产，发挥装置生产能力，重新开拓聚丙烯酰胺市场，延长丙烯酰胺产品的产业链，经认真研究，决定出租该套生产装置给北京希涛技术开发有限公司经营。

　　北京希涛技术开发有限公司是业内一家集科、工、贸于一体的高科技公司，能生产多品种多档次的高分子聚合物，其产品不仅应用于石油开采，还可广泛应用于城市污水及采矿、冶金、造纸、制革、制药等行业污水处理。

　　该聚丙烯酰胺生产装置固定资产原值1757万元，资产净值1340万元，年租金为100万元。董事会授权经营班子决定租赁年限。

　　十三、审议通过了《关于出让江西环保股份有限公司股权的议案》。

　　江西环保股份有限公司为本公司参股公司，注册资金3000万元，本公司出资810万元，占27%股权。江西环保股份有限公司于2005年12月19日召开股东大会，作出"江西环保股份有限公司注册资本减至1200万元"的决议，本公司减资486万元，减资款已从本公司向江西环保股份有限公司借款中抵减。公司经理层按照有所为、有所不为的原则，为了集中力量做好主业和规避投资风险，在征得江西环保股份有限公司其他股东同意后，公司拟将持有的江西环保股份有限公司的27%股权按国家有关规定通过江西产权交易所实行对外转让，在公司董事会审议通过后，开始办理有关手续，完成上述股权转让。

　　以上第一、三、四、五、六、八、九项议案尚须股东大会审议批准，公司2005年度股东大会的召开将另行公告。

　　特此公告

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二00六年四月六日

　　附简历：

　　肖加凤，男，42岁，大学学历，高级工程师。历任江西江氨化学工业有限公司仪表车间技术员、技术改造部工程师、仪表车间主任、总经理助理、江西昌九生物化工股份有限公司技术中心副主任；现任江西昌九生物化工股份有限公司总工程师。

　　张浩，男，40岁，大学学历，高级工程师。历任江西江氨化学工业有限公司车间技术员、车间主任、分厂副厂长、生产部副部长、江西昌九化工股份有限公司总师办主任；现任江西昌九生物化工股份有限公司董事会秘书。

　　赵红旗，男，38岁，本科学历，工程师。历任江西江氨化学工业有限公司计算机中心技术员、人教处处科员、江西昌九化工股份有限公司证券部副部长；现任江西昌九生物化工股份有限公司证券部部长、证券事务代表。