山东华阳科技股份有限公司二届七次监事会会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年4月6日下午2时，山东华阳科技股份有限公司二届七次监事会在本公司会议室 召开，应出席监事5人，实际出席监事4人，王福伟监事因出差在外，未参加本次会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会召集人石秀明先生主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：

　　一、审议通过公司2005年度监事会工作报告。

　　二、审议通过公司2005年年度报告及年度报告摘要。

　　三、审议通过公司2005年度财务决算报告。

　　四、审议通过公司2005年度利润分配预案。

　　五、审议通过公司与各关联方关联交易协议的议案。

　　六、审议通过关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会候选人的议案。

　　经持有本公司百分之五以上股份的有表决权的股东提名，石秀明、王学先、王福伟为第三届监事会成员中股东代表监事的候选人；

　　经公司职工代表大会选举，于万震先生、柳宏方先生为公司第三届监事会职工代表监事。

　　七、审议通过修订《公司章程》的议案。

　　八、审议通过修订《监事会议事规则》的议案。

　　上述议案中第一、二、三、四、六、七、八项内容需提交公司2005年度股东大会审议。

　　公司监事会对以下事项发表了独立意见：

　　（一）公司依法运作情况。

　　报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，并列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照有关法律法规、股票上市规则、公司章程和议事规则进行规范运作，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，公司董事、经理执行职务时没有损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务情况。

　　报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，检查了公司的财务制度和财务状况，认真审阅公司月度会计报表，及时了解财务信息。监事会认为，公司2005年财务报告能够真实、准确反映公司的财务状况和经营成果。利安达信隆会计师事务所有限公司出具的2005年度审计意见和评价是真实、公允的。

　　（三）对董事会编制的年度报告审核情况。

　　公司监事会认真审议了董事会编制的年度报告及年度报告摘要，并提出如下审核意见：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）募集资金使用情况。

　　公司对募集资金的使用与管理严格按照《山东华阳科技股份有限公司募集资金使用管理办法》实施，保障了资金的安全性，经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，将100吨/年苯磺隆原药技术改造项目剩余资金4，392.44万元用于收购山东华阳农药

化工集团有限公司氯碱厂等相关经营性净资产，投资总量为10，885.66万元，不足部分由公司自有资金解决，此次收购可以有效减少关联交易，完善公司装置的配套能力，拓展公司化工产品的生产销售业务，提高公司的盈利能力，增强华阳科技的核心

竞争力和可持续发展能力，提高了公司募集资金的使用效率。同时由于市场环境、技术发生了变化，拟用自筹资金建设的溴虫腈原药技术改造项目、氯乙酰氯技术改造项目不再建设。

　　（五）公司关联交易情况。

　　公司将募集资金项目100吨/年苯磺隆原药技术改造项目剩余资金4，392.44万元用于收购山东华阳农药化工集团有限公司氯碱厂等相关经营性净资产，投资总量为10，885.66万元，不足部分由公司自有资金解决。此次收购以评估价格定价，无内幕交易行为，不存在损害公司股东权益的情形，也未造成公司资产流失。

　　公司与控股股东及其他关联方的关联交易遵循"公平、公开、公正、合理"的市场化原则，无内幕交易行为，没有发现在经营上存在关联交易不公平和损害公司利益的情况。

　　特此公告。

　　山东华阳科技股份有限公司监事会

　　二00六年四月六日