山东华阳科技股份有限公司关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概况

　　山东华阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2006年3月20日在宁阳县磁窑镇与泰安华阳包装印刷有限公司（以下简称"印刷公司"）、宁阳县华阳化工机械有限公司（以下简称"化机公司"）、山东省宁阳县华阳运输有限公司（以下简称"运输公司"）、宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司（以下简称"正阳热电"）、山东华阳迪尔化工有限公司（以下简称"华阳迪尔"）、山东省宁阳县华阳化工有限公司分别（以下简称"华阳化工"）签署了《印刷品采购合同》、《化工设备采购合同》、《货物运输合同》、《蒸汽供应合同》、《硝酸购销合同》、《化工品购销合同》。为使本公司生产经营持续、正常运行，确保供货和运输正常，公司决定继续采购上述关联方提供的产品和劳务。

　　2、关联关系

　　泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司、山东华阳迪尔化工有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司均为本公司控股股东山东华阳农药化工集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　3、公司董事会表决情况

　　公司二届二十二次董事会对上述关联交易进行了审议表决，出席会议的董事共8人，关联董事回避表决。议案表决通过。独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、泰安华阳包装印刷有限公司

　　住所：磁窑镇煤农公路路南

　　法定代表人：刘福俭

　　注册资本：294.5万元

　　企业类型：中外合资公司

　　成立日期：2003年8月

　　经营范围：铅印、彩印、纸制品制造。批发、零售纸张、纸制品

　　2、宁阳县华阳化工机械有限公司

　　住所：宁阳县磁窑镇

　　法定代表人：王林成

　　注册资本：254.8万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1998年6月

　　经营范围：制造、销售、安装、维修、化工设备、矿山设备、制造电工专用

　　设备、防腐工程施工

　　3、山东省宁阳县华阳运输有限公司

　　住所：宁阳县磁窑镇

　　法定代表人：胡恩平

　　注册资本：151万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1997年10月

　　经营范围：汽车货运、汽车维修

　　4、宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司

　　住所：宁阳县磁窑镇

　　法定代表人：于万震

　　注册资本：4000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2001年11月6日

　　经营范围：供热、发电、灰渣综合利用、电解铝

　　5、山东华阳迪尔化工有限公司

　　住所：宁阳县城区南首

　　法定代表人：于万震

　　注册资本：3200万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2002年8月

　　经营范围：硝酸及下游产品的生产、销售及开发，经营进出口业务

　　6、山东省宁阳县华阳化工有限公司

　　住所：宁阳县磁窑镇

　　法定代表人：王福伟

　　注册资本：448万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1998年6月

　　经营范围：硫酸、氯磺酸等产品的生产、经营。

　　三、关联交易标的基本情况

　　《印刷品采购合同》：合同标的为采购包装物。公司产品对外销售，需进行适当包装，包括包装箱、包装袋等。印刷公司距离公司较近，便于公司定做包装物和控制质量等。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效控制包装物质量和节约成本，保证公司产品的顺利销售，公司于2006年3月20日和印刷公司签订了《印刷品采购合同》。

　　《化工设备采购合同》：合同标的为采购化工设备、配件及维修服务。公司在生产经营过程中，需进行一些设备的更换及安装、零配件的维修服务等工作。化机公司距离公司较近，便于设备的运输和质量控制以及提供维修服务等。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效控制设备及零部件和维修服务质量，保证公司的生产经营的正常进行，公司于2006年3月20日和化机公司签订了《化工设备采购合同》。

　　《货物运输合同》：合同标的为采购货物运输服务。公司产品对外销售，需进行运输，包括铁路运输和公路运输等。运输公司是一家专门从事公路货物运输的公司，有能力保证公司货物快速运出。鉴于公司对销售部实行承包经营的形式，因此由销售部自主决定是否采用运输公司提供的服务，对于采用运输公司提供的运输服务部分，由销售部与运输公司在国家规定的运费基础上进行商谈确定每一批货物的运输费用。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效保证公司生产销售的正常进行，公司于2006年3月20日和运输公司签订了《货物运输合同》。

　　《蒸汽供应合同》：交易标的为采购蒸汽。公司生产经营中需用蒸汽作为动力，正阳热电生产电力富裕的蒸汽可以达到公司使用要求，为充分利用能源，公司于2006年3月20日和正阳热电签订了《蒸汽供应合同》。

　　《硝酸购销合同》：合同标的为采购硝酸等原材料。公司生产经营中需用硝酸作为原材料，华阳迪尔距离公司较近，便于公司采购。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效控制采购成本，公司于2006年3月20日和华阳迪尔签订了《硝酸购销合同》。

　　《化工品购销合同》：合同标的为采购二氧化硫、硫酸等化工材料。公司生产经营中需用二氧化硫、硫酸等作为原材料，华阳化工距离公司较近，便于公司采购。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效控制采购成本，公司于2006年3月20日和华阳化工签订了《化工品购销合同》。

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　1、《印刷品采购合同》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、泰安华阳包装印刷有限公司

　　合同签署日期：2006年3月20日

　　交易标的：采购包装箱、包装袋等包装物品。

　　交易价格：采取公开招标方式确定价格。

　　交易结算方式：每季度结算一次，由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2006年1月1日起执行。

　　定价政策：在公开、公平、公正的基础上，采取招标方式，实行市场定价。

　　2、《化工设备采购合同》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司

　　合同签署日期：2006年3月20日

　　交易标的：采购化工设备、配件及维修服务。

　　交易价格：采取公开招标方式确定价格。

　　交易结算方式：每季度结算一次，由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2006年1月1日起执行。

　　定价政策：在公开、公平、公正的基础上，采取招标方式，实行市场定价。

　　3、《货物运输合同》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司

　　合同签署日期：2006年3月20日

　　交易标的：采购货物运输服务。

　　交易价格：公司对销售部实行承包经营的形式，因此由销售部自主决定是否采用运输公司提供的服务，对于采用运输公司提供的运输服务部分，由销售部与运输公司在国家规定的运费基础上进行商谈确定每一批货物的运输费用。

　　交易结算方式：按批结算，每一批次货物运输完成后30日内进行运输费用结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2006年1月1日起执行。

　　定价政策：在公开、公平、公正的基础上，参照市场定价。

　　4、《蒸汽供应合同》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司

　　合同签署日期：2006年3月20日

　　交易标的：采购蒸汽。

　　交易价格：执行双方成为关联方关系之前确定的价格，也可结合向非关联方供汽价格及当地其他蒸汽供应企业的供汽价格水平进行适当调整。

　　交易结算方式：每月结算一次，由供方于每月结束后五日内根据实际交付蒸汽的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2006年1月1日起执行。

　　定价政策：在公开、公平、公正的基础上，参照其他企业的同类产品价格，双方协商确定。

　　5、《硝酸购销合同》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东华阳迪尔化工有限公司

　　合同签署日期：2006年3月20日

　　交易标的：采购硝酸。

　　交易价格：执行市场价格。

　　交易结算方式：每月结算一次，由供方于每月结束后五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2006年1月1日起执行。

　　定价政策：在公开、公平、公正的基础上，采取招标方式，实行市场定价。

　　6、《化工品购销合同》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司

　　合同签署日期：2006年3月20日

　　交易标的：采购二氧化硫、硫酸等化工品。

　　交易价格：执行市场价格。

　　交易结算方式：每月结算一次，由供方于每月结束后五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2006年1月1日起执行。

　　定价政策：在公开、公平、公正的基础上，采取招标方式，实行市场定价。

　　五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

　　1、本次关联交易的目的：为使公司生产经营持续正常运行，确保货物供应及产品销售正常。

　　2、公司董事会认为本次关联交易符合公司以及非关联股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事李庆新先生、高杰先生就本次关联交易发表独立意见如下：公司与关联方签订的关联交易协议条款清楚，双方权利义务界定清晰，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

　　七、备查文件目录

　　1、公司二届二十二次董事会决议和经董事签字的会议记录；

　　2、公司独立董事签字的独立董事意见；

　　3、公司二届七次监事会决议；

　　4、有关关联交易合同。

　　特此公告。

　　山东华阳科技股份有限公司董事会

　　2006年4月6日