上海交大南洋股份有限公司关联交易公告

　　上海证券报 

　　重要内容提示：

　　l交易内容：公司控股子公司上海交通大学（教育）集团有限公司拟受让上海交大南洋房地产开发有限公司所持有的南洋（太仓）房地产置业发展有限公司19%股权。

　　l在董事会对上述事项进行审议表决时，关联方董事徐飞、龚民煜、盛焕烨、朱敏骏均按照有关规定，回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。独立董事倪新贤、朱林海、黄晓蔚并就此次交易发表了独立意见。

　　l关联交易影响：教育集团通过受让南洋太仓公司股权，将有效地提高教育集团的赢利能力，为其进一步发展创造了良好的条件，并可以进而提高了公司整体的盈利能力。本次股权受让交易由于受让以净资产为依据出让，本身基本不产生损益。

　　一、关联交易概述

　　为进一步改善公司的资产结构，提高公司整体资产的赢利能力，公司控股子公司上海交通大学（教育）集团有限公司（以下简称"教育集团"）拟受让上海交大南洋

房地产开发有限公司（以下简称"南洋房产"）所持有的南洋（太仓）房地产置业发展有限公司（以下简称"南洋太仓"）19%股权。南洋太仓目前注册资本10000万元，教育集团本次受让19%股权的协议价格为1900万元。由于南洋房产的第一大股东为公司控股股东上海交通大学的控股子公司上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称"产业集团"），本次交易构成关联交易。

　　在董事会对上述事项进行审议表决时，关联方董事徐飞、龚民煜、盛焕烨、朱敏骏均按照有关规定，回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。独立董事倪新贤、朱林海、黄晓蔚并就此次交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：上海交大南洋房地产开发公司

　　住所：上海市番禺路667号

　　注册资本：人民币伍千万万元

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：房地产开发、经营，物业管理，室内装潢及设计，装潢材料、建筑材料、金属材料销售

　　主要投资人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司持股80%

　　上海联合科技有限公司持股20%

　　三、关联交易标的基本情况

　　南洋太仓成立于2004年7月，注册资本为800万元，由南洋房产及太仓市津华房地产开发有限公司共同出资设立。经2004年9月股东增资后，南洋太仓注册资本变更为10000万元，其中南洋房产出资9000万元，占有南洋太仓90%股权。南洋太仓经营范围为房地产开发、销售，目前主要从事南洋丽都广场项目的开发工作。

　　南洋丽都广场项目位于太仓市中心，地块西临人民路、北至致和塘、南沿上海西路，东邻第一中学，项目周边府南街、人民路、体育路均为太仓市内主要干道及商服业聚集区。项目总用地面积为96467平方米，总建筑面积约21万平方米，其中住宅区部分约8万平方米，商业区部分约11万平方米，车位及其他部分约2万平方米。

　　项目总投资约10亿元，建设及销售周期约4.5年。项目目前已完成取得土地使用证、规划许可证、建筑许可证等手续，并于2006年1月正式开工，预计年内可以开始销售。项目预计可以实现销售收入15亿元。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）、股权受让标的

　　1、教育集团受让股权：

　　南洋房产所持有的南洋太仓19%股权。

　　2、定价依据：

　　南洋太仓截止2005年12月31日经

审计确认的净资产值为1亿元。

　　（二）、出让股权的总价款

　　本次19%股权出让的总价款为人民币壹仟玖佰万元整（小写：1900万元）。

　　（三）、股权转让款支付方式与实施

　　教育集团以人民币现金方式支付转让价款，具体支付实施如下：

　　教育集团于协议签定后三十天内向南洋房产支付全额款项，为人民币壹仟玖佰万元整（小写：1900万元）。

　　五、本次关联交易目的及对公司的影响

　　1、提高了公司的资产盈利能力

　　由于南洋丽都广场项目前景好，赢利能力强，教育集团通过受让南洋太仓公司股权，将有效地提高教育集团的赢利能力，为其进一步发展创造了良好的条件，并可以进而提高了公司整体的盈利能力

　　2、损益情况。

　　由于受让以净资产为依据出让，本次股权受让交易本身基本不产生损益。

　　六、独立懂事意见

　　公司独立董事朱林海、倪新贤、黄晓蔚均同意该项关联交易，并就以上关联交易发表了独立意见，认为该项关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法利益的行为。

　　七、备查文件。

　　1.公司五届五次董事会决议。

　　2.独立董事意见书。

　　3.股权出让协议书。

　　特此公告。

　　上海交大南洋股份有限公司

　　2006年4月8日