天一致和律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司二00五年度股东大会法律意见书

　　上海证券报 

　　天律法意股字[2006]第03号

　　致：贵州赤天化股份有限公司

　　天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，指派贾平律师出席公司于2006年4月7日上午在贵州省赤水市公司生产基地会议室召开的2005年度股东大会，并根据《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）第五条的要求出具法律意见书。

　　本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具。

　　本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

　　经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本所律师发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　经本所律师审查，公司董事会已于2006年3月8日将召开本次股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和《证券时报》上以公告形式发布，公告时间距本次股东大会的召开时间超过二十日。此次公告后，公司董事会又于2006年3月25日在上述报刊上公告了公司股东贵州赤天化集团有限责任公司"关于重新修改公司章程的议案"，公告时间距本次股东大会的召开时间超过十日。

　　上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项，且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露。

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截止2006年4月7日上午9时止，出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计14人，代表股份75，512，350股，占公司股份总数的44.42%。出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及大会聘请的律师。

　　经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑才友先生主持召开。

　　本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的"审议公司2005年度报告"、"审议公司2005年董事会工作报告"、"审议公司200年监事会工作报告"、"审议公司2005年度利润分配方案"、"审议公司拟与集团公司重新签订《综合服务协议》的议案"等十五项提案逐一进行了审议和表决，并按照公司章程的规定对表决结果进行了清点。表决结果如下：

　　"关于重新修改公司章程的议案"获出席大会股东三分之二以上有效表决权通过；"关于修改公司章程的议案"未获出席大会股东表决通过。

　　"公司拟与集团公司重新签订《综合服务协议》的议案"在关联股东贵州赤天化集团有限责任公司、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司、泸州赤天化天山实业有限公司回避表决情况下，以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过；

　　其余十二项提案均以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。

　　本所律师认为：上述表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、关于本次股东大会的新提案

　　本次股东大会增加新提案一项，即"关于重新修改公司章程的议案"，新提案人贵州赤天化集团有限责任公司持有公司43.12%的股份，提案内容属于股东大会职权范围，且有明确的议题和具体决议事项。

　　本所律师认为：新提案人资格和提案内容符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　结论性法律意见

　　公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定合法有效。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2005年度股东大会的文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　天一致和律师事务所

　　律师：贾平

　　二00六年四月七日