ST托普股权受让波澜 四川教育转让无效

　　本报记者 吕强

　　ST托普(资讯 行情 论坛)(000583)今日公告称，公司直接控制成都托普教育投资管理有限公司，而又通过成都教育间接控制四川托普教育股份有限公司。然而，事情并没有这么简单。

　　公告介绍，鉴于ST托普长期以来对成都教育和四川教育无法实施实质控制权，并为配合ST托普聘请的年度财务报告审计机构顺利完成审计工作，ST托普将适当行使对成都教育的控制权，提议成都教育尽快召开股东会议，督促该公司管理层尽快办理成都教育相关工商变更登记手续；尽快办理四川教育股东变更登记手续；商请有关法院返还成都教育公章和财务章。

　　ST托普与成都教育、四川教育两公司的种种纠葛说来话长。

　　四川教育40%股份转让无效

　　2003年4月30日，成都教育与四川托普科技(资讯 行情 论坛)发展公司工会工作委员会和四川华普软件发展有限公司签订了相关协议，受让工会和华普发展持有的四川教育90%的股份。

　　但由于当时适用的《公司法》规定，股份有限公司发起人持有的公司股份3年之内不得转让。因此，成都教育与工会和华普发展约定，至工会和华普发展持有四川教育的股份能转让时正式办理有关股权过户和工商变更登记手续，在此之前成都教育以托管的形式管理和控制转让股份。

　　2003年7月，ST托普收购成都教育9000万股股权，占成都教育资本总额的90%。2003年11月11日，因ST托普借款，将该股权质押给了中国光大银行成都分行。

　　2004年4月28日，因主要转让方华普发展涉诉，其持有的四川教育股份被法院冻结而无法办理股份过户手续。该案件进入执行程序后，成都教育向负责该案执行工作的广安市中级人民法院提出异议，称该部分股份已于2003年由华普发展转让给其所有，成都教育已按照相关协议的约定支付了股权转让款，并已实际行使该部分股权的股东权利、履行了股东义务，因此要求法院解除对该部分股权的查封、冻结。

　　广安中级人民法院经调查后认为，华普发展作为四川教育的发起人之一，在公司成立之日起未满三年即将其所持有的股份转让给成都教育，其转让行为违反了当时适用的《公司法》有关规定，该转让行为没有生效。

　　据此，该院于2005年5月12日依法作出裁定，驳回成都教育提出的已受让华普发展持有的四川教育2000万股股权的异议，这部分股份占四川教育总股份的40%。

　　成都教育公章被扣

　　股权转让的问题还没解决，成都教育的公章和财务专用章又因ST托普涉诉被法院扣押。

　　在ST托普完成对成都教育的收购后，2004年10月11日，成都教育召开临时股东会和董事会，会议对原董事会、监事会进行了改选，并选举了新的董事长和高级管理人员。

　　但成都教育于2004年10月13日办理相关董事等人员变更登记时，收到成都市中级人民法院下发的《民事裁定书》。

　　该裁定书称，因招商银行成都安顺桥支行申请强制执行由ST托普和成都托普科技股份有限公司联合提供担保的成都西部软件园股份有限公司在该行的985万元借款，以ST托普未履行所确定的义务为由，法院扣押了成都教育的公章和财务专用章各一枚，致使工商变更登记没有完成。

　　此后，ST托普多次向成都市中级人民法院递交要求在相关变更登记资料上加盖成都教育公章的申请，并要求法院归还该公司印章，但是法院一直未有答复，致使成都教育新任管理层一直未能实际履行职责，从而导致ST托普对成都教育和四川教育无法实施实质控制权。

　　四川教育另50%股权也不确定

　　成都教育受让四川教育40%的股权已被判为无效转让，剩下的四川教育50%的股份也振翅欲飞。

　　2006年3月，担任ST托普年度财务审计工作的会计师事务所，在审计成都教育的过程中，接到四川教育发给该所的《征询函》。《征询函》称，成都教育收购华普发展和工会持有的股份时，四川教育成立未满三年；成都教育收购华普发展持有四川教育40%股份的协议已被法院认定为未生效；工会多次表示未收到成都教育应付的股权转让款；若干自然人股东的股份系由华普发展转让给成都教育。

　　据此，四川教育认为，成都教育持有其剩余的50%股份存在不确定性，对其进行审计并纳入合并范围是不妥当的。

　　2006年3月31日，ST托普收到该会计师事务所函，称因四川教育在审计过程中未能全部提供审计所需资料。

　　ST托普认为，成都教育按照有关协议对四川教育享有控制权，ST托普管理层将采取适当措施督促成都教育尽快完成有关股权过户手续。但由于存在上述情况以及采取相关措施其结果具有不确定性，ST托普董事会认为，成都教育持有四川教育50%股份仍然存在重大不确定性。