浙江苏泊尔炊具股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

　　上海证券报 

　　本人作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"或"股份公司"）的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司第二届董事会第二十三次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

　　一、独立董事对续聘会计师事务所发表的独立意见

　　我们对浙江天健会计师事务所工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，同意继续聘其为本公司2006年度审计机构，对公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

　　二、独立董事关于《公司与沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司签署经销协议》之日常关联交易的专项意见

　　沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司系本公司在东北地区最大的经销商，在当地拥有强大的营销网络，并拥有一定的市场份额，对巩固和提升本公司产品的市场份额，提高公司品牌度，增加销售收入有很好的促进作用，2005年该公司取得了良好的销售业绩，公司规模进一步扩大，销售能力进一步加强，继续选择与该公司进行交易，将会对公司的产品销售、渠道拓展、市场宣传和持续发展等发面产生较好的推动作用。

　　鉴于沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司法定代表人为林秉相先生（公司董事林秉爱的兄弟），此经销协议属关联交易范畴。

　　我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，未参加表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　三、对公司累计和当期对外担保的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）对上市公司的规定和要求，作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们对公司的对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

　　2005年度，公司除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其他担保情况发生，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。

　　四、关于股票期权激励计划（草案）的意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对浙江苏泊尔炊具股份有限公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：

　　1、未发现苏泊尔存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，

　　苏泊尔具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、苏泊尔本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中

　　华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的对公司有特殊贡献的员工均为公司各事业部负责人及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、苏泊尔股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、苏泊尔不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、苏泊尔实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，确保公司发展目标的实现。

　　独立董事：辛金国卢建平张东立

　　二00六年四月五日