四川托普软件投资股份有限公司董事会提示性公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公告事项概述

　　鉴于公司长期以来对直接控制的成都托普教育投资管理有限公司（以下简称"成都教育"）以及通过成都教育间接控制的四川托普教育股份有限公司（以下简称"四川教育"）无法实施实质控制权，并为配合公司聘请的年度财务报告审计机构四川君和会计师事务所有限公司顺利完成审计工作，公司将适当行使对成都教育的控制权，提议成都教育尽快召开股东会议，督促该公司管理当局完成以下有关工作：

　　（1）尽快办理成都教育相关工商变更登记手续。

　　（2）尽快办理四川教育股东变更登记手续；

　　（3）商请有关法院返还成都教育公章和财务章。

　　二、公告事项详细情况

　　2003年4月30日，成都托普教育投资管理有限公司（以下简称"成都教育"）与四川托普科技发展公司工会工作委员会（以下简称"工会"）和四川华普软件发展有限公司（以下简称"华普发展"）签订了相关《股权转让协议》和《股权托管协议》，受让工会和华普发展持有的四川托普教育股份有限公司（以下简称"四川教育"）90%的股份，但由于当时适用的《公司法》规定，股份有限公司发起人持有的公司股份3年之内不得转让，因此成都教育与工会和华普发展约定至工会和华普发展持有四川教育的股份能转让时正式办理有关股权过户和工商变更登记手续，在此之前成都教育以托管的形式管理和控制转让股份。

　　2003年6月30日，公司第六届十九次董事会和2003年7月31日公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，公司收购成都教育9000万股股权（占成都教育资本总额的90%），并办理了相关工商变更登记手续。2003年11月11日，因公司借款，将该股权质押给了中国光大银行成都分行。

　　2004年4月28日，因主要转让方华普发展涉诉，其持有的四川教育股份被法院冻结而无法办理股份过户手续；该案件进入执行程序后，成都教育向负责该案执行工作的广安市中级人民法院提出异议，称该部分股份已于2003年4月30日由华普发展转让给其所有，成都教育已按照相关《股权转让协议》的约定支付了股权转让款，并已实际行使该部分股权的股东权利、履行了股东义务，因此要求法院解除对该部分股权的查封、冻结。广安中级人民法院经调查后认为，华普发展作为四川教育的发起人之一，在公司成立之日起未满三年即将其所持有的股份转让给成都教育，其转让行为违反了当时适用的《公司法》第一百四十七条第一款之规定，该转让行为没有生效。据此，该院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条之规定，于2005年5月12日作出裁定：驳回案外人成都教育提出的已受让华普发展持有的四川教育2000万股股权的异议。

　　2004年10月11日，成都教育召开临时股东会和董事会，会议对原董事会、监事会进行了改选，并选举了新的董事长和高级管理人员。但成都教育于2004年10月13日（亦即日办理成都教育相关董事、监事、高级管理人员和法定代表人变更登记的同时）收到成都市中级人民法院下发的（2004）成执字第114-2号《民事裁定书》，以我公司未履行四川国力公证处2004年2月4日（2004）川国公证执字第002号公证书（公证书内容：招商银行成都安顺桥支行申请强制执行由我公司和成都托普科技股份有限公司联合提供担保的成都西部软件园股份有限公司在招商银行成都安顺桥支行的985万元借款）所确定的义务为由，扣押了成都教育的公章和财务专用章各一枚，致使工商变更登记没有完成。此后，公司多次向成都市中级人民法院递交要求在相关变更登记资料上加盖成都教育公章的申请，并要求法院归还公司印章，但是法院一直未有答复，致使成都教育新任管理层一直未能实际履行职责，从而导致公司对成都教育和四川教育无法实施实质控制权。

　　2006年3月，担任公司年度财务审计工作的四川君和会计师事务所（下称：君和所），在审计成都教育的过程中，四川教育向君和所发《征询函》称：

　　1、成都教育收购华普发展和工会持有的股份时，四川教育成立未满三年；

　　2、成都教育收购华普发展持有四川教育40%股份的协议已被法院认定为未生效；

　　3、工会多次表示未收到成都教育应付的股权转让款；

　　4、若干自然人股东的股份系由华普发展转让给成都教育。

　　鉴于以上，四川教育认为成都教育持有其剩余的50%股份存在不确定性，对其进行审计并纳入合并范围是不妥当的。

　　2006年3月31日公司收到君和所函，称因四川教育在审计过程中未能全部提供审计所需资料。

　　综上，公司认为成都教育按照有关协议对四川教育享有控制权，公司管理层将采取适当措施督促成都教育尽快完成有关股权过户手续。但由于存在上述情况以及采取相关措施其结果具有不确定性，公司董事会认为成都教育持有四川教育50%股份仍然存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　详情请见2003年7月1日、2003年8月1日、2004年12月1日、2004年12月2日、20005年2月1日、2005年8月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

　　三、备查文件：

　　1、四川教育致君和所的《征询函》复印件

　　2、君和所致公司的《致四川托普软件投资股份有限公司函》

　　3、君和所致公司的《与四川托普软件投资股份有限管理当局沟通函》

　　4、本公司公告（公告编号：200306014、200306020、200308024、200412069、200412071、20050104、20050823）

　　特此公告。

　　四川托普软件投资股份有限公司

　　2006年4月7日