南京医药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京医药股份有限公司于2006年3月24日以书面方式发出会议通知，并于2006年4月 5日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生，李毅先生、独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生出席了会议。陈杰先生因公务出差未能现场参加会议，书面委托梁玉堂先生代为出席并表决，监事洪正贵、徐宁菊列席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过公司2005年年度报告及其摘要。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过公司2005年度董事会工作报告。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　三、审议通过公司2005年财务决算报告。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　四、审议通过公司2005年度利润分配预案。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　经江苏天衡会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润为17，319，600.20元，加上以前年度未分配利润25，672，674.77元，实际可供分配利润42，992，274.97元，提取法定盈余公积金1，731，960.02元，提取公益金865，980.01元，当年可供股东分配利润40，394，334.94元。董事会决议2005年度利润分配方案为拟派发现金红利每10股0.6元(含税)，剩余可分配利润28，738，691.98元转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

　　五、审议通过续聘天衡会计师事务所为公司2006年度审计单位的议案。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　六、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　七、审议通过关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　八、审议通过关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　九、审议通过公司2005年度日常关联交易的议案。

　　同意7票、反对0票、弃权0票

　　公司关联董事王耀、杨锦平回避对本议案的表决。

　　公司独立董事发表独立意见认为：因日常关联交易累计金额超年初预计金额，董事会本次对2005年日常关联交易进行了重新审议；会议就《公司2005年日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易金额超出预计金额原因属实，交易价格均为市场公开交易价格，没有损害公司和股东的利益。

　　十、审议通过公司2006年度日常关联交易的议案。

　　同意7票、反对0票、弃权0票

　　公司关联董事王耀、杨锦平回避对本议案的表决。

　　公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司2006年日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。

　　十一、审议通过关于对公司部分控股子公司提供担保的议案。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司独立董事发表独立意见认为：本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

　　2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过关于清理资金占用事项的议案。

　　同意7票、反对0票、弃权0票

　　公司关联董事王耀、杨锦平回避对本议案的表决。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　1、公司控股股东及其子公司非经营性占用上市公司资金的情况属实。

　　2、公司清理资金占用情况的有关措施可行并且有效。

　　3、我们注意到，本次董事会提出了公司年度利润分配预案，如该预案获得股东大会批准，公司控股股东--南京医药集团有限责任公司按其持股比例应分的国有股红利可以足额抵扣截至2005年12月31日的非经营性资金占用。

　　十三、审议通过聘用部分高管人员的议案；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　聘用梁玉堂先生为公司总裁；

　　聘用秦亚鸣先生为公司董事长助理；

　　聘用滕学武先生为公司运营总监，滕学武先生不再担任公司市场总监；

　　聘用张宁先生为公司物流信息总监；

　　聘用王林萍女士为公司人力资源总监。

　　十四、审议同意《公司信息化建设工程项目》，该项目已经江苏发展与改革委员会"苏发改高技发【2004】702号文"批复同意，项目总投资人民币9864万元，其中企业自筹资金为2864万元，银行贷款为7000万。经国家发展和改革委员会"发改投资[2004]2758号"批准，中央预算内专项资金贴息660万元，地方预算内专项资金贴息240万元。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　十五、审议同意《关于公司重大会计差错更正的专项说明》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　1、公司董事会已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了2004年度公司重大会计差错调整情况。

　　2、我们认为该更正事项符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　十六、审议同意购买位于南京市雨花区铁心桥工业园土地141.45亩，土地性质为工业用地，总价格为人民币4243.5万元。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　十七、公司董事会决定于2006年5月10日召开公司2005年度股东大会。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　上述二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十四项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2006年4月7日

　　附简历：

　　梁玉堂先生，现年44岁，主管药师，执业药师，MBA硕士学位。曾任合肥市医药公司采购员、药品副科长、科长、合肥市医药公司副总经理、总经理兼党委副书记、南京医药合肥天星有限公司董事长、总经理、公司副总经理、总经理，现任公司董事、总裁。

　　秦亚鸣先生，现年49岁，财务专业大专学历，美国纽波特大学MBA进修，中共党员，高级经济师。曾任南京制药厂主管会计、南京市医药管理局主任科员、南京第三制药厂副厂长、南京医药集团总会计师兼财务部长、南京第二制药厂厂长（白敬宇制药厂）、南京白敬宇制药有限责任公司总经理、董事长，现任公司董事长助理。

　　滕学武先生，现年40岁，本科学历，中共党员、工程师、经济师、药师，曾任盐城市塑料厂副厂长、盐都县人民政府重点项目办公室、党支部书记盐都县医药公司经理、支部书记，南京医药盐都有限公司总经理、党支部书记，南京天天药业股份有限公司总经理，公司市场总监，现任公司运营总监。

　　张宁先生，现年44岁，本科学历，1985参加工作，曾任金陵石化公司塑料厂机动科副科长，公司总经理助理、现任公司监事、物流信息化总监。

　　王林萍女士，现年52岁，研究生学历，曾任公司人事科副科长、人事教育处处长、监事会主席、党委副书记、纪委书记，现任公司人力资源总监、党委副书记、纪委书记。