吴江丝绸股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票和转债将于2006年4月10日复牌。本次股改期间相关证券的停复牌安排不影响"丝绸转2"的转股事宜，转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　公司于2006年3月29日公告股权分置改革方案以来，协助非流通股股东通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。现对公司股权分置改革方案进行如下修改：

　　原对价安排：

　　"（1）现金差价补偿

　　公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司向流通股股东承诺：在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30个交易日，如果公司按交易量计算的

股票加权平均价格低于3.40元/股，则江苏吴江丝绸集团有限公司将以现金方式向上述30个交易日中最后一个交易日当日（差价补偿股权登记日）结束后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东支付现金差价。股东每持有一股无限售条件流通股可以获得的现金差价按上述30个交易日公司每股加权平均价格与3.40元的差额计算。每股最高补差限额为1.7元。

　　（2）追加对价安排

　　公司2005年度经

审计的净利润为30，404，369.36元。公司所有非流通股股东承诺，如果出现下列情况，将追加对价安排一次：

　　1）丝绸股份2006年全年经审计净利润未达到70，000，000元；

　　2）或，丝绸股份2007年全年经审计净利润未达到84，000，000元；

　　3）或，2006或2007年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型；

　　4）或，未能在法定期限内披露2006或2007年年度报告。

　　公司所有非流通股股东承诺，追加对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的10％，共计3，130万股。该等3，130万股股份将无偿过户给追加对价的股权登记日在册的持有无限售条件流通股份的流通股股东，每一流通股股东可获得的追加对价股份数量为其在追加对价的股权登记日所持有无限售条件流通股份数量占公司无限售条件流通股份总额的比例与3，130万股的乘积。公司将在年度股东大会审议通过年度财务决算后10天内公布追加对价实施公告，确定追加对价的股权登记日（不早于差价补偿的股权登记日）等相应事项。"

　　现修改为：

　　"（1）现金差价补偿

　　公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司向流通股股东承诺：在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30个交易日，如果公司按交易量计算的股票加权平均价格低于3.50元/股，则江苏吴江丝绸集团有限公司将以现金方式向上述30个交易日中最后一个交易日当日（差价补偿股权登记日）结束后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东支付现金差价。股东每持有一股无限售条件流通股可以获得的现金差价按上述30个交易日公司每股加权平均价格与3.50元的差额计算。每股最高补差限额为1.7元。

　　（2）追加对价安排

　　公司2005年度经审计的净利润为30，404，369.36元。公司所有非流通股股东承诺，如果出现下列情况，将追加对价安排一次：

　　1）在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30个交易日，如果按交易量计算的丝绸股份股票加权平均价格高于（包括）3.50元/股；

　　2）或，丝绸股份2006年全年经审计净利润未达到70，000，000元；

　　3）或，丝绸股份2007年全年经审计净利润未达到84，000，000元；

　　4）或，2006或2007年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型；

　　5）或，未能在法定期限内披露2006或2007年年度报告。

　　公司所有非流通股股东承诺，追加对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的10％，共计3，130万股。该等3，130万股股份将无偿过户给追加对价的股权登记日在册的持有无限售条件流通股份的流通股股东，每一流通股股东可获得的追加对价股份数量为其在追加对价的股权登记日所持有无限售条件流通股份数量占公司无限售条件流通股份总额的比例与3，130万股的乘积。

　　其中，在上述第1）种情形下，追加对价的股权登记日为差价补偿股权登记日，即本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后1个交易日。

　　在上述2）、3）、4）种情形下，公司将在年度股东大会审议通过年度财务决算后10天内公布追加对价实施公告，并确定追加对价的股权登记日（不早于差价补偿的股权登记日）等事项。

　　在上述5）种情形下，追加对价的股权登记日为公司须披露年度报告的法定期限内的最后一天，即2007年或2008年的4月30日。"

　　除上述情况外，公司股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案修改之补充意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　"1、本次方案的调整符合相关的法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、认真吸纳了流通股股东意见的基础上形成的。调整的方案提高了现金差价补偿的承诺价格，追加了承诺条款，扩大了追加对价安排的实施范围，修改后的方案更加合理，更有利于保护流通股股东的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《公司股权分置改革说明书》及其摘要的调整；

　　4、本独立董事意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构光大证券股份有限公司认为：

　　"本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

　　四、补充法律意见

　　公司聘请的律师江苏金鼎英杰律师事务所发表补充法律意见如下：

　　"调整后的股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》和《通知》等有关规定；该方案的生效和实施尚需取得江苏省国有资产监督管理委员会及公司相关股东会议的批准。"

　　附件：

　　1、吴江丝绸股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、吴江丝绸股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、光大证券股份有限公司关于吴江丝绸股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、江苏金鼎英杰律师事务所关于吴江丝绸股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、吴江丝绸股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函。

　　特此公告。

　　吴江丝绸股份有限公司董事会

　　二00六年四月五日