洛阳玻璃股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案调整的公告

　　上海证券报 

　　特别提示

　　经过与A股流通股股东的充分沟通，洛阳玻璃股份有限公司（简称"洛阳玻璃"、"公司"）的唯一非流通股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（简称 "洛玻集团"、"非流通股股东"）提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司A股股票将于2006年4月10日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　洛阳玻璃股权分置改革方案（简称"原股改方案"）自2006年3月30日公布以来，洛玻集团在公司董事会和保荐机构的协助下，通过走访投资者、热线电话等多种形式与A股流通股股东进行了广泛沟通。现根据沟通结果，洛玻集团提议对公司股权分置改革方案的部分内容作出调整（简称"调整后股改方案"）：

　　（一）关于股权分置改革方案要点的调整

　　1、原股改方案要点："公司唯一非流通股股东洛玻集团以其所持有的公司股份16，000，000股支付给方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A股股东，作为其所持公司股份获得上市流通权的对价安排，即每持有10股流通A股股份的股东可获得3.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，流通A股股东所获对价安排股份可上市交易，洛玻集团所持公司非流通股份获得上市流通权。

　　本次股权分置改革方案获准并实施后，公司原流通A股股东和洛玻集团的持股比例和持股数量将发生变化，但公司总股本不会因为改革方案的实施而发生变化。"

　　2、调整后股改方案要点：

　　"公司唯一非流通股股东洛玻集团以其所持有的公司股份21，000，000股支付给方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A股股东，作为其所持公司股份获得上市流通权的对价安排，即每持有10股流通A股股份的股东可获得4.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，流通A股股东所获对价安排股份可上市交易，洛玻集团所持公司非流通股份获得上市流通权。

　　本次股权分置改革方案获准并实施后，公司原流通A股股东和洛玻集团的持股比例和持股数量将发生变化，但公司总股本不会因为改革方案的实施而发生变化。"

　　（二）关于非流通股股东承诺事项的调整

　　原股改非流通股股东承诺事项要点："洛玻集团承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，洛玻集团还作出如下特别承诺：

　　（1）在本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，按照国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见》规定的期限，洛玻集团将在2006年12月31日之前通过多种方式解决洛玻集团及其关联方占用公司资金问题。

　　（2）洛玻集团承诺将独自承担与本次股权分置改革相关的全部费用。"

　　原股改方案中非流通股股东的承诺事项未发生变化。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、未发现方案的调整不符合相关法律、法规的规定的情形；

　　2、方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过沟通和协商，并吸纳了流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益；

　　3、对方案的调整或对《股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要没有异议；

　　4、本独立意见是本公司独立董事基于方案的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

　　1、本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通和协商，认真吸纳了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A股流通股股东的尊重，有利于保护A股流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的法律顾问河南九都律师事务所出具了补充法律意见书，结论意见如下：

　　1、自法律意见书出具之日，至本补充法律意见书出具之日，洛玻集团及洛阳玻璃董事会关于股权分置改革的实施程序，符合中国法律法规和规范性文件的规定；

　　2、洛阳玻璃股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股

　　股东与A股流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果，调整后的公司股权分置改革方案已经取得必要的授权及批准；

　　3、本次股权分置改革方案的调整内容和程序，符合中国现行法律法规、部门规章及中国证监会有关规定；

　　4、股权分置改革方案的调整没有损害洛阳玻璃全体股东（包括H股股东）的合法权益，亦没有损害洛阳玻璃的合法权益，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定；

　　5、调整后的股权分置改革方案，尚需获得河南省国资委以及公司A股市场相关股东会议的批准方能实施；

　　6、本补充法律意见书的结论意见，并非对法律意见书"四、结论"部分的综合性法律意见作出修改，法律意见书中的结论意见继续适用于本补充法律意见书。

　　本次公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取A股流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和实施过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》及其摘要分别对股权分置改革方案的相应内容作了调整。请投资者仔细阅读2006年4月7日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《洛阳玻璃股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。《洛阳玻璃股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、洛阳玻璃股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；2、洛阳玻璃股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、国信证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、九都律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、洛阳玻璃股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见函。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2006年4月6日