一汽轿车股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.3股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、方案实施的股份变更登记日为2006年4月10日。

　　4、流通股股东获得对价股份的到账日为2006年4月11日。

　　5、2006年4月11日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、对价股份上市交易日：2006年4月11日。

　　7、股权分置方案实施完毕，公司股票"一汽轿车"将于2006年4月11日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由"一汽轿车"变更为"G轿车"。

　　8、2006年4月11日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、改革方案实施通过情况

　　一汽轿车股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股权分置改革方案于2006年4月3日经公司相关股东会议表决通过。

　　二、股权分置改革方案基本内容

　　1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股对价股份。

　　2、获得对价股份的对象和范围：截止2006年4月10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　3、一汽轿车非流通股股东承诺："除法定最低承诺外，公司控股股东一汽集团还做出了以下特别承诺：

　　其持有的一汽轿车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　若本次股权分置改革方案获准实施，将在一汽轿车2005年－2009年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，一汽集团承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽轿车股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划，并承诺提议公司在实施股权激励计划时股票期权的行权价不低于最近一年经审计的每股净资产值。

　　4、本次股权分置改革需公司控股股东一汽集团垫付的股份数量：本公司非流通股股东中有4家公司不能参加本次股权分置改革，这四家非流通股股东是上海宝翔物资有限公司、上海金专资产管理有限公司、上海金创投资管理有限公司、上海友天计算机科技有限公司，分别需要一汽集团垫付916，311股、193，258股、149，942股、8，330股。

　　三、股权分置改革具体实施进程

　　序号日期事项是否停牌

　　12006年4月7日刊登股权分置改革实施公告继续停牌

　　22006年4月10日实施股权分置改革股份变更登记日继续停牌

　　32006年4月11日（1）原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。（2）流通股东获得对价股份到账日。（3）公司股票复牌，对价股份上市流通。（4）股票简称由"一汽轿车"变更为"G轿车"。（5）该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。恢复交易

　　42006年4月12日公司股票开始设涨跌幅限制，纳入指数计算交易。正常交易

　　四、对价股份安排实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、本次股权分置改革方案实施前后股本结构变化

　　改革前改革后

　　股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例

　　一、未上市流通股份合计1，081，500，00066.45%一、有限售条件的流通股合计901，344，20655.38%

　　发起人国有法人股1，035，500，00063.63%国家及国有法人持股861，715，84852.95%

　　发起人境内法人股46，000，0002.83%境内一般法人持股39，604，1522.43%

　　高管股份24，2060.001%

　　二、流通股份合计546，000，00033.55%二、无限售条件的流通股合计726，155，79444.62%

　　A股546，000，00033.55%A股726，155，79444.62%

　　其中：高管股份18，2000.001%

　　三、股份总数1，627，500，000100.00%三、股份总数1，627，500，000100.00%

　　六、相关股份可上市流通时间

　　股东名称占总股本比例（%）可上市流通时间承诺的限售条件

　　中国第一汽车集团公司52.84G+36个月后持有的一汽轿车的国有法人股将在获得A股市场上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

　　其他社会法人股2.54G+12个月后持有的一汽轿车的社会法人股自获得在A股市场的上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。

　　注：G指一汽轿车股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　七、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所

　　有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　八、联系方法

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李清林

　　联系地址：吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号一汽轿车股份有限公司证券部

　　邮编：130012

　　九、备查文件

　　1、一汽轿车股份有限公司股权分置改革相关股东会会议决议；

　　2、一汽轿车股份有限公司股权分置改革相关股东会会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董事会

　　二??六年四月七日