非公开发行需有配套细则

　　苏州 陈悦

　　中国证监会上月公布实施《上市公司章程指引（2006）》，明确规定除公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，上市公司还可以通过非公开发行股份增加资本。

　　非公开发行股份增加资本实质上就是定向私募，即上市公司通过定向增发的方式，向名称、身份以及拟置入上市公司的资产已经确定的特定对象，进行私募再融资的一种行为。有观点认为，这种非公开发行股份的私募方式，既完成了募集资金的任务，又减少了对二级市场公众投资者的冲击，还能够引进战略投资者提升公司治理，是一举多得的募集方式。

　　事实上，这种发行方式在成熟市场早就存在。按照美国

证券私募市场的经验，发行的“特定对象”主要是自我保护能力较强的投资者，一般包括以下几类：金融机构；具有一定规模的企业和产业投资基金；公司内部董事、监事及高管人员；富裕的自然人以及具备相当财经专业知识及投资经验的投资人。只是A股市场上市公司还未在再融资中积累起相关的经验。

　　但是，定向增发在存在不少优点以外，定向私募的价格将是最易让市场可能产生垢病的焦点之一。发行价格究竟以什么作为参考才不至于损害流通股股东的利益，相关法律法规需要有更为具体的标准来加以规范：私募融资在不需二级市场股东拿出资金认购股份的情况下，新增的那部分非公开发行的股份是否会摊薄公司的每股收益；如果按照净资产作为参照指标或稍许溢价那么一点，公司在募集到新资本同时增加总股本的比例背景下，每股净资产也不能得到大幅提升；同时这部分私募的股份如何转让如何套现、对各类参与主体的人数限制、参与程度等等问题也需要有详尽具体的细则来予以规范。

　　无论如何，定向私募有利也必然会有弊，需要更多地实际运作来观察其利弊。如何使这种发行模式在不损害其他股东利益的情况下，使急需资金的公司引入战略投资者，必须有更为详尽完善的配套措施出台来使其有法必依、有规可循。