山东金晶科技股份有限公司与滕州金州玻璃有限公司合资设立滕州金晶玻璃有限公司（暂定名）之公告

　　上海证券报 

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　★合资双方名称：

　　合资方一：山东金晶科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）

　　合资方二：滕州金州玻璃有限公司（以下简称"金州公司"）

　　★投资额：本公司以自有资金1200万元人民币出资，金州公司以其拥有的浮法玻璃生产线经评估后的部分经营性净资产出资，出资额800万元；

　　★投资项目名称：双方拟设立的新公司名称拟定为滕州金晶玻璃有限公司（以工商管理部门的核定为准），主要从事浮法玻璃的生产、销售。

　　一、对外投资概述

　　1、本公司于2006年4月5日与金州公司在山东淄博签订《出资协议书》，本公司以自有资金1200万元人民币出资，金州公司以其拥有的浮法玻璃生产线经评估后的部分净资产出资，出资额800万元，双方共同出资设立滕州金晶玻璃有限公司；

　　2、2006年4月5日，公司召开二届八次董事会，审议通过公司与金州公司共同出资设立滕州金晶玻璃有限公司的议案（详见公司二届八次董事会决议公告），本次公司出资设立新公司无需股东大会审议。

　　3、本次与金州公司合资设立新公司未构成关联交易。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、山东金晶科技股份有限公司

　　住所：山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：朱永强

　　注册资本：18885.75万元

　　主营业务：浮法玻璃、镀膜玻璃、超白玻璃的生产销售以及资格证书批准范围内的自营进出口业务。

　　财务状况：截至2005年9月30日，公司未经审计的总资产2，052，233，272.23元，负债合计1，342，469，119.17元，股东权益合计601，991，237.40元。

　　2、滕州金州玻璃有限公司

　　住所：山东省滕州市鲍沟镇

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：朱慎博

　　注册资本：两千万元

　　主营业务：浮法玻璃、镀膜玻璃及玻璃制品深加工产品的制造、销售

　　财务状况：截至2005年9月30日，该公司未经审计的总资产414，870，243.13元，负债385，573，670.26元，净资产29，296，572.87元。2005年1-9月实现主营业务收入253，937，777.26元，净利润678，687.94元。

　　三、投资标的基本情况

　　本公司与金州公司合资设立新公司，基本情况如下：

　　出资人名称出资额比例出资形式来源

　　金晶科技1200万元60%现金自有资金

　　金州公司800万元40%见"注解"合法拥有

　　合计2000万元100%----

　　注解：金州公司以其拥有的浮法玻璃生产线经评估后的部分经营性净资产出资，根据湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字（2005）第049号《滕州金州玻璃有限公司组建新公司资产评估报告书》，拟投入新公司的资产账面价值、评估值分别35150.27万元、39274.55万元；负债账面价值、评估值分别26858.16万元、26858.16万元；净资产账面价值、评估值分别为8292.11万元、12416.39万元，其中：经评估后的净资产中的800万元作为金州公司对新公司的出资，余额为新公司对金州公司的负债。

　　四、出资协议书的主要内容

　　1、出资方式：本公司以自有资金出资，金州公司以合法拥有的浮法玻璃生产线经评估后的部分经营性净资产出资；

　　2、出资额、比例及经营范围：本公司出资1200万元，占新公司注册资本的60%，金州公司以其拥有的浮法玻璃生产线经评估后的部分经营性净资产出资，出资额800万元，占新公司注册资本的40%。

　　新公司位于山东省滕州市，主要从事浮法玻璃的生产、销售。

　　3、新公司机构以及人员：新公司的法人治理结构根据法律有关规定在公司章程中予以明确，经股东会通过后生效。同时合资双方将另行协商签订有关经营管理及人员安置的书面协议，以保证新公司经营管理权的妥善交接和人员的平稳过渡。

　　4、盈利分配以及税项

　　（1）在新公司工商登记日之前由出资资产和相关业务产生及积累而于登记日之前尚未分配的盈利，在扣除了该盈利所应缴纳的税项后应由金州公司所有；积累的与出资资产有关的所有税项由金州公司承担。

　　（2）在新公司工商登记日之后由出资资产和相关业务产生的盈利，在扣除了该盈利所应缴纳的税项后应由新公司所有；积累的与出资资产有关的所有税项由新公司承担。

　　五、公司本次对外投资的目的和影响

　　本公司以自有资金与金州公司合资设立新公司，从事浮法玻璃的生产和销售，新公司地处山东省滕州市，公司设立后将依托滕州作为我省重要的玻璃流通和加工基地、存在大量的客户资源以及紧靠硅质原料产地，多条公路国道、铁路干线和京杭运河在此横贯相通，交通运输发达的优势，增强公司产品在市场营销、成本、运输方面的竞争力。通过本次设立新公司，实现了强强联合，降低了公司的投资风险，能够积极扩大公司市场占有率，有效抵御市场风险，符合公司发展规划，对公司增强效益具有积极的推动作用。

　　六、备查文件目录

　　1、金晶科技二届八次董事会决议；

　　2、本公司与金州公司关于共同设立新公司的《出资协议书》；

　　3、湖北民信资产评估有限公司出具的《评估报告》。

　　山东金晶科技股份有限公司董事会

　　2006年4月5日