新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●股权分置改革方案为：

　　1、公司以截至2005年9月30日其对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计7，950.344万元的长期投资账面价值，按每股1.69元（截至2005年9月30日的每股净资产）的价格且按非流通股股东所持天利高新的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持天利高新47，043，456股股份，公司回购的股份于2006年4月5日按法定程序予以注销。

　　2、在上述定向回购后股本的基础上，公司全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.7217的缩股比例进行单向缩股。上述两步方案实施后，非流通股股东获得所持股份的流通权。

　　●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年4月7日。

　　●复牌日：2006年4月10日，本日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　●自2006年4月10日起，公司股票简称改为"G天利"，股票代码"600339"保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案经2006年3月13日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006年3月14日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　（一）股权分置改革方案简介

　　本次对价安排由定向回购与单向缩股两部分组成，具体如下：

　　1、天利高新以截至2005年9月30日其对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计7，950.344万元的长期投资账面价值，按每股1.69元（截至2005年9月30日的每股净资产）的价格且按非流通股股东所持天利高新的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持天利高新47，043，456股股份，天利高新回购的股份于2006年3月28日按法定程序予以注销。回购完成后，天利高新不再拥有对上述两公司的长期投资，转由非流通股股东按其所持天利高新的持股比例持有。

　　2、在上述定向回购后股本的基础上，天利高新全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.7217的缩股比例进行单向缩股。上述两步方案实施后，非流通股股东获得所持股份的流通权。

　　上述股权分置改革方案实施后的股本结构相当于送股方式下每10股流通股获送3.5股后的股本结构。

　　（二）非流通股股东的承诺事项：

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，控股股东新疆独山子天利实业总公司还做出了如下特别承诺："持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超出百分之十，自股权分置改革方案实施之日起60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于6元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。"

　　（三）方案实施的内容

　　公司非流通股股东定向回购的共计47，043，456股股份，按法定程序于2006年4月5日予以注销。非流通股股东单向缩股缩减的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络按比例自动缩减。公司股权分置改革方案实施后，非流通股股东持股数量共减少111，096，022股，原非流通股股东持有的股份将由股权分置改革前的277，200，000股减至166，103，978股，原流通股股东所持股份不变。

　　(四)对价安排执行情况表

　　第一步：天利高新以其7，950.344万元的长期投资账面价值，按每股1.69元的价格且按非流通股股东所持天利高新的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持天利高新47，043，456股股份。

　　序号执行对价安排的股东名称(全称)执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例

　　1新疆独山子天利实业总公司141，257，08832.97%23，972，661－117，284，42730.76

　　2新疆维吾尔自治区石油管理局110，250，00025.74%18，710，465－91，539，53524.00

　　3新疆高新房地产有限责任公司15，588，2163.64%2，645，467－12，942，7493.39

　　4特变电工股份有限公司9，169，5242.14%1，556，155－7，613，3692.00

　　5上海中大高新电子技术有限公司935，1720.22%158，708－776，4640.20

　　合计277，200，00064.7147，043，456－230，156，54460.35

　　第二步：在上述定向回购后股本的基础上，天利高新全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.7217的缩股比例进行单向缩股。

　　序号执行对价安排的股东名称(全称)执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例

　　1新疆独山子天利实业总公司117，284，42730.7632，640，256－84，644，17126.68

　　2新疆维吾尔自治区石油管理局91，539，53524.0025，475，453－66，064，08220.82

　　3新疆高新房地产有限责任公司12，942，7493.393，601，967－9，340，7822.94

　　4特变电工股份有限公司7，613，3692.002，118，800－5，494，5691.73

　　5上海中大高新电子技术有限公司776，4640.20216，090－560，3740.18

　　合计230，156，54460.3564，052，566－166，103，97852.35

　　三、股权分置改革方案的具体实施日期

　　1、股权分置改革方案实施的股权登记日：2006年4月7日。

　　2、2006年4月10日：公司股票复牌，全天交易，公司股票简称由"天利高新"变更为"G天利"，股票代码"600339"保持不变。本日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制，不纳入指数计算。

　　四、股权结构变动表

　　股份类别变动前数量（股）变动数量（股）变动后数量（股）

　　非流通股国有法人股251，507，088-251，507，0880

　　境内法人股25，692，912-25，692，9120

　　非流通股合计277，200，000-277，200，0000

　　有限售条件的流通股国有法人股0+150，708，253150，708，253

　　境内法人股0+15，395，72515，395，725

　　有限售条件的流通股合计0+166，103，978166，103，978

　　无限售条件的流通股A股151，200，0000151，200，000

　　无限售条件的流通股合计151，200，0000151，200，000

　　股份总额428，400，000－111，096，022317，303，978

　　其中：定向回购后股权结构情况如下：

　　股份类别变动前数量（股）变动数量（股）变动后数量（股）

　　非流通股国有法人股208，823，962-208，823，9620

　　境内法人股21，332，582-21，332，5820

　　非流通股合计230，156，544-230，156，5440

　　有限售条件的流通股国有法人股0+150，708，253150，708，253

　　境内法人股0+15，395，72515，395，725

　　有限售条件的流通股合计0+166，103，978166，103，978

　　无限售条件的流通股A股151，200，0000151，200，000

　　无限售条件的流通股合计151，200，0000151，200，000

　　股份总额381，356，544-64，052，566317，303，978

　　五、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称持有有限售条件流通股数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1新疆独山子天利实业总公司15，865，199G＋36个月－G＋48个月自股权分置改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份，其数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十，自股权分置改革方案实施之日起60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于6元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。

　　15，865，199G＋48个月－G＋60个月

　　52，913，773G＋60个月以后

　　2新疆维吾尔自治区石油管理局15，865，199G＋12个月－G＋24个月自股权分置改革方案实施之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份，其数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超出百分之十。

　　15，865，199G＋24个月－G＋36个月

　　34，333，684G＋36个月以后

　　3新疆高新房地产有限责任公司9，340，782G＋12个月以后自股权分置改革方案实施之日起，至少12个月内不上市交易或者转让。

　　4特变电工股份有限公司5，494，569G＋12个月以后

　　5上海中大高新电子技术有限公司560，374G＋12个月以后

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　六、其他事项

　　1、咨询联系方式

　　公司地址：新疆独山子区大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　

邮政编码：833600

　　联系人：马新海、任斌、肖艳

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、财务指标变化：

　　实施本次股权分置改革方案后，公司总股本减少了111，096，022股，公司每股净资产和每股收益等财务指标也均发生变化。现分别以2004年12月31日数据（总股本35700万股）和2005年6月30日数据（总股本42840万股）为基准，相应的指标变动情况如下表：

　　指标股改前股改后

　　2004年12月31日2005年6月30日2004年12月31日2005年6月30日

　　每股收益（元）0.180.0550.200.074

　　每股净资产（元）2.051.682.312.27

　　七、备查文件

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议及公告。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二OO六年四月五日