贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2006年度第三次会议决议公告

　　上海证券报 

　　2006年3月23日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第一届董事会2006年度第三次会议的通知。2006年4月3日下午，本次会议在贵阳市贵州茅台酒进出口有限责任公司会议室召开，应出席会议的董事15人，均出席了会议，其中，亲自出席的13人，授权委托其他董 事的2人（董事丁德杭先生、张德春先生分别因工作和身体原因未能亲自出席会议，分别授权董事吕云怀先生、严安林先生代为出席并行使表决权）。应列席监事5人，实到3人。公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持，经过认真审议，会议一致通过了以下议案：

　　一、公司《股权分置改革方案》

　　为贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，积极推进公司股权分置改革，经持有公司非流通股股份三分之二以上的股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称"茅台有限公司"）提出动议，公司全体非流通股股东同意进行公司股权分置改革，并书面委托公司董事会制定股权分置改革方案并召集临时股东大会暨相关股东会议予以审议。

　　股权分置改革方案为：

　　作为本次股权分置改革方案的前提和基础，公司以方案实施股权登记日的总股本471，900，000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至943，800，000股，流通股股份增至269，926，800股。

　　公司非流通股股东按照总水平为每10股流通股股份获得2.04股对价安排执行给本次方案实施股权登记日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。对价安排由以下三部分构成：

　　1、公司以转增后的总股本943，800，000股为基数，向全体股东每10股分派现金2.40元（含税），非流通股股东将其应得的现金股利全部执行给流通股股东，则每10股流通股股份实际得到8.39元现金（含税），其中2.40元为流通股股东应得的现金股利，5.99元为非流通股股东的对价安排。按公司进入股权分置改革程序前五个交易日平均收盘价59元的转增除权后价格29.50元计算，上述现金对价相当于每10股流通股股份获得0.2股的对价。

　　2、公司全体非流通股股东以转增后流通股股本269，926，800股为基数，向全体流通股股东每10股支付1.2股股份。

　　3、茅台有限公司以转增后流通股股本269，926，800股为基数，向全体流通股股东每10股无偿派发16份存续期限为12个月、行权比例为4:1的欧式认沽权证。权证的初始行权价为29元，行权期间为权证存续期的最后1个交易日。上述权证对价相当于每10股流通股股份获得0.64股的对价。

　　在支付上述对价后，公司全体非流通股股东获得所持股份的上市流通权。

　　公司全体非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　持有超过公司股份总数5%的唯一非流通股股东茅台有限公司承诺：在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量占公司股份总数的比例十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　茅台有限公司同时承诺：将根据上海证券交易所的有关要求，在公司本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票之前，取得上海证券交易所认可的金融机构对认沽权证行权所需资金提供的足额履约担保。

　　上述股权分置改革方案将提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议，董事会将向此次临时股东大会暨相关股东会议提议：若上述方案经审议通过，则授权董事会具体办理上述方案实施的各项事宜以及方案实施后公司注册资本发生变化后涉及的相关工商注册登记变更及公司《章程》相关条款的修订等事宜。

　　（《贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），说明书摘要详见2006年4月6日《上海证券报》）。

　　二、《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　经会议研究决定于2006年5月12日在贵州省仁怀市茅台镇公司办公大楼22楼会议室召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司《股权分置改革方案》。

　　根据《公司法》和本公司《章程》的规定，公司以资本公积金转增股本和现金分配须经公司股东大会批准，由于本次资本公积金转增股本和现金分配是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议本次资本公积金转增股本和现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本及现金分配预案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本和现金分配是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即：含有资本公积金转增股本和现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、公司《章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　（相关会议通知详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和2006年4月6日《上海证券报》）。

　　三、《董事会关于征集公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》等相关规定及公司《章程》，公司董事会将采用公开方式向截止2006年4月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东征集审议股权分置改革方案的公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

　　（《贵州茅台酒股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及2006年4月6日《上海证券报》）。

　　特此公告！

　　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　　2006年4月3日