中国东方电气集团公司收购东方锅炉（集团）股份有限公司收购报告书

　　上海证券报 

　　特别提示

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的 法律、法规编写；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的东方锅炉（集团）股份有限公司的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制东方锅炉（集团）股份有限公司的股份；

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购需经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）审核无异议，且豁免收购人全面要约收购义务后方可履行；

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　1、收购人、东方电气集团、划入方：指中国东方电气集团公司

　　2、被收购人、东方锅炉、东锅股份：指东方锅炉（集团）股份有限公司

　　3、东锅厂、划出方：指东方锅炉厂

　　4、本次收购、本次股权划转：指东方电气集团因划转而受让东锅厂持有的东方锅炉（集团）股份有限公司国有法人股298，815，244股，占东方锅炉74.44%股权事宜

　　5、股权划转协议：指收购人与划出方签订《国有法人股无偿划转协议》，无偿受让划出方所持有的东方锅炉74.44%股权的行为

　　6、元：指人民币元

　　第一章收购人介绍

　　㈠收购人基本情况介绍

　　1、收购人名称：中国东方电气集团公司

　　2、注册地：四川省成都市一环路西一段115号

　　3、注册资本：人民币872，743，000元

　　4、注册号码：1000001001227(4-4)

　　5、企业代码：62160427-X

　　6、企业类型：国有全资

　　7、经济性质：全民所有制

　　8、经营范围：主营：水、火、核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售。兼营：机械、电器机械，电子配套设备及其相关工程总承包和分包。

　　9、经营期限：永久性

　　10、税务登记号：51010762160427X

　　㈡收购人历史沿革

　　1984年中国东方电气集团公司的前身东方电站成套设备公司经原中国机械工业部批准创立，总部位于四川成都，以东方锅炉厂、东方电机厂、东方汽轮机厂、东风电机厂等骨干企业作为集团公司的直属企业，经营电站工程总承包及分包，电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备销售等业务。

　　1987年在国家计划单列，是全国首批55家试点企业集团之一；

　　1992年更名为中国东方电气集团公司；

　　1993年经原国家国有资产管理局发文，授权中国东方电气集团公司经营其所属的企业国有资产；

　　1999年底被党中央国务院确定为全国39家涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一；

　　2003年国务院国资委履行国有资产出资人职责，是全国53家由中央直接管理的企业之一，是中国最大的致力于重大技术装备制造和国际工程承包的特大型集团公司之一。

　　㈢收购人股权结构

　　收购人股权结构为国有独资，国务院国资委系收购人的唯一出资人，拥有收购人100%的股权。

　　㈣收购人股东基本情况

　　国务院国资委基本情况略。

　　㈤收购人主要关联人基本情况

　　1、东方锅炉厂基本情况

　　东方锅炉厂创立于1966年，注册资金为人民币2.04亿元，法定代表人易兴旺，住所为四川省自贡市自流井区黄桷坪路150号。经营范围为电站成套设备、各类锅炉及锅炉岛成套设备，阀门、石化核容器、水处理及环保设备、辅机等；1988年，经自贡市人民政府批准，东锅厂将主要生产经营性资产投资设立东方锅炉（集团）股份有限公司并向社会公众（包括内部职工）募集股份，其社会公众股于1996年在上交所上市，东锅厂持有东方锅炉的国有法人股，占东方锅炉股本总额的74.44%；东锅厂现主要承担工厂原兴办的部分社会职能。

　　2、东方电机厂基本情况

　　东方电机厂（以下简称"东电厂"）创立于1958年，注册资金为人民币12，842万元，法定代表人朱元巢，住所为四川省德阳市黄河西路188号。经营范围为机电设备制造，工矿设备及备件生产，电站技术改造，电器产品生产，汽车运输等；1993年，经国家体改委批准，东电厂以其主要生产经营性资产发起设立东方电机股份有限公司（以下简称"东方电机"），东方电机分别于1994年和1995年在香港联交所、上海证券交易所上市，东电厂持有东方电机2.2亿股国有法人股，占股份公司股本总额的48.89%；东电厂作为存续企业保留了原非生产经营性资产和业务，主要承担工厂原兴办的社会职能和后勤服务产业，也为东方电机提供部分配套产品。

　　3、东方汽轮机厂基本情况

　　东方汽轮机厂创立于1967年，注册资金为18，226万元，法定代表人许正威，住所为四川省德阳市汉旺镇。经营范围为汽轮机、燃气轮机、压缩机、风机、泵及辅机；出口本企业自产的机电产品及设备，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、零配件及相关技术；电站及其设备的科研、设计、机电化工工程配件销售等。

　　4、东方电气(广州)重型机器有限公司

　　东方电气(广州)重型机器有限公司创立于2003年，注册资金为54，240万元，公司法定代表人易兴旺，公司住所为广州市番禺区南沙经济技术开发区。公司经营范围为：核电成套设备制造，国家法律、法规禁止的不得经营，应经专项审批的未获得审批前不得经营，其他项目可自行组织经营。

　　5、四川东风电机厂有限公司

　　原东风电机厂创立于1965年，2001年12月通过债转股改制设立为四川东风电机厂有限公司，注册资金为24，621万元，公司法定代表人唐建国，公司住所为四川省乐山市五通桥。公司经营范围为中小型水、火发电机组及辅机、电机、泵、汽车电器、环保机械、陶瓷砖压机、金属构件、家用电器制造、销售、成套；水电安装（二级）、一、二类压力容器制造、安装；工业设备，管道安装（长输管道）；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务。

　　6、中州汽轮机厂

　　中州汽轮机厂创立于1971年，注册资金为4，100万元，法定代表人王晓路，住所为河南省灵宝市。经营范围为锅炉部件、电站辅机，压力容器、化工机械。自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务等。

　　7、四川东方电力设备联合公司

　　四川东方电力设备联合公司创立于1985年，注册资金为5，594万元，公司法定代表人王计，公司住所为四川省成都市一环路西一段115号。公司经营范围为承包境外机电工程及境外国际招标工程；上述工程所属的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。

　　8、东方电气集团财务有限公司

　　东方电气集团财务有限公司由中国东方电气集团公司于1988年发起设立，注册资金为3.5亿元，公司法定代表人斯泽夫，公司住所为成都市青龙街71号。公司经营范围为办理中国东方电气集团内部各成员单位的存款、贷款、投资业务；金融租赁；经济担保、信用签证和咨询；代理发行有价证券、代理票据承兑、贴现业务等经中国人民银行批准的其他金融业务。

　　9、东方日立（成都）电控设备有限公司

　　东方日立（成都）电控设备有限公司创立于1999年，中国东方电气集团公司直接持股37%，并通过四川东方电力设备联合公司持股14%，实质控股51%，注册资金为5，098万元，公司法定代表人梁之龙，公司住所为成都高新技术产业开发区西区。公司经营范围为高压变频器的设计、制造、销售、售后服务及相关附带业务；高压变频器产品及其零部件的进出口业务（不含分销权）。

　　10、新疆天山锅炉厂

　　新疆天山锅炉厂创立于1957年，注册资金为527万元，法定代表人张彪，住所为乌鲁木齐市乌拉泊。经营范围为工业锅炉及锅炉成套设备制造，阀门、压力容器制造等。目前，正在实施政策性破产。

　　㈥人员控制关系

　　国务院国资委和东方电气集团的高管人员均未在东锅厂和东方锅炉任职。

　　㈦收购人相关产权和控制关系图

　　㈧收购人合法经营状况

　　收购人最近5年内，未受过重大行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　㈨收购人董事、监事、高级管理人员基本情况：

　　姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权

　　王计董事长、党组书记中国成都无

　　斯泽夫副董事长、党组副书记、总经理中国成都无

　　刘世刚副董事长、党组副书记（兼机关党委书记）中国成都无

　　张晓仑董事、副总经理、党组成员中国成都无

　　温枢刚副总经理中国成都无

　　黄伟副总经理中国成都无

　　文利民总会计师中国成都无

　　上述收购人的董事、高级管理人员在最近5年内没有受过重大行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　㈩收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　截至本收购报告书签署之日，收购人经营东方锅炉厂、东方电机厂全部国有资产。东方电机厂持有东方电机股份有限公司（股票简称：东方电机；股票代码：600875）国有法人股2.2亿股，占东方电机股份有限公司股份总数的48.89%。除此以外，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第二章收购人持股情况

　　㈠收购人持有上市公司股份情况

　　截至本收购报告书签署之日，收购人依法授权经营东方锅炉厂、东方电机厂全部国有资产。收购人通过东方锅炉厂持有东方锅炉74.44%股权、通过东方电机厂持有东方电机48.89%股权。

　　㈡本次收购基本情况

　　2005年12月22日，收购人与东锅厂签订了《国有法人股无偿划转协议》，收购人以划转方式受让东锅厂持有的东方锅炉298，815，244股国有法人股，占东方锅炉股本总数的74.44%股权。本次收购完成后，收购人将持有东方锅炉74.44%股权，该部分股权性质仍为国有。收购完成后，收购人将成为东方锅炉的第一大股东。

　　㈢划转协议的主要内容

　　1、协议主要条款内容

　　⑴协议当事人

　　划出方：东锅厂

　　划入方：东方电气集团

　　⑵划转股份数量为298，815，244股，占东方锅炉股份总数74.44%；

　　⑶股份性质：本次收购的298，815，244股为国有法人股，股份划转后该股份仍为国有性质；

　　⑷本次股份划转尚待获得国务院国资委以及中国证监会批准；

　　⑸协议签订时间：2005年12月22日；

　　⑹协议成立、生效条件及时间：协议经双方盖章和授权代表签字后成立，尚待获得国务院国资委以及中国证监会批准或同意后生效；

　　⑺特别条款：无。

　　2、本次股权划转除股权划转协议外，无附加特殊条件；未签署其他补充协议；协议双方未就股权行使存在其他安排；本次股权划转完成后，划出方将不持有东方锅炉的股份。

　　3、本次股份划转尚待获得国务院国资委的批准，并在获得中国证券监督管理委员会对本报告书无异议，以及中国证监会批准豁免收购人全面要约收购义务后方可履行。

　　㈣关于本次收购国有股权是否存在权力限制的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的划出方持股证明材料反映，本次收购的国有法人股为划出方合法有效持有，不存在股权质押、冻结等任何权力限制，划转双方均已签署了同意划转的协议，除尚需有关部门审批外，不存在任何法律障碍。

　　第三章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　㈠收购人在提交本报告之前六个月内没有买卖东方锅炉挂牌交易股份行为。

　　㈡收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖东方锅炉挂牌交易股份行为。

　　㈢收购人关联方不存在内幕交易情况。

　　第四章与上市公司之间的重大交易

　　根据有关财务报告，在本报告签署月前二十四个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员：

　　㈠没有与东方锅炉进行资产交易的合计金额高于3000万元且高于东方锅炉最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　㈡没有与东方锅炉的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　㈢不存在对拟更换的东方锅炉董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　㈣不存在对东方锅炉有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　收购人的关联方与东方锅炉在报告日前二十四个月进行的合计金额高于3000万元且高于东方锅炉最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易的具体情况已在东方锅炉的定期报告中作为其关联交易披露，请投资者查阅相关报告。

　　第五章资金来源

　　本次收购为国家股权无偿划转，不涉及资金来源事宜。

　　第六章后续计划

　　划出方东锅厂系收购人东方电气集团的全资子企业，是东方锅炉的第一大股东，本次收购是根据国务院国资委下发的（国资发改革[2004]232号）《关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见》的精神，为了减少管理层次，有利于完善东方锅炉的股权结构，使东方锅炉能够持续、稳定、健康的发展。本次收购完成后，东方电气集团将直接持有东方锅炉的股份，成为东方锅炉的第一大股东、控股股东，将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务。收购人在本次收购完成后：

　　㈠收购人暂无继续购买东方锅炉股权的计划；

　　㈡收购人暂无改变东方锅炉主营业务或者对东方锅炉主营业务作出重大调整的计划；

　　㈢收购人暂无对东方锅炉的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

　　㈣收购人目前没有计划对东方锅炉的董事和高级管理人员进行改变；

　　㈤收购人目前没有计划对东方锅炉的组织结构做出重大调整；

　　㈥本次股权划转后，收购人除依法变更东方锅炉股东事项外，暂无修改东方锅炉章程其他内容的计划。

　　㈦收购人与其他股东之间就东方锅炉其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；

　　㈧根据国家有关政策规定和要求，收购人将积极推进股权分置改革工作；

　　㈨本次收购完成后，收购人暂无没有其他对东方锅炉有重大影响的计划。

　　第七章对上市公司的影响分析

　　㈠本次收购完成后，收购人与东方锅炉之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明

　　截至本报告书签署日，收购人与东方锅炉之间人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，收购人将保障东方锅炉在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，充分尊重东方锅炉独立经营、自主决策。严格按照《公司法》以及东方锅炉公司章程的规定，促使经收购人提名的东方锅炉董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。将善意履行作为东方锅炉控股股东的义务，不利用收购人所处控股股东地位，故意促使东方锅炉的股东大会或董事会作出侵犯东方锅炉及其他股东合法权益的决议。

　　㈡收购人与上市公司之间持续关联交易情况的说明

　　截至本报告书签署日，收购人与东方锅炉之间存在少量的持续关联交易，根据东方锅炉2004年审计报告，东方锅炉向东方电气集团销售产品及提供劳务301.54万元，仅占其同类交易的0.07%，东方锅炉向东方电气集团购买材料及接受劳务5400.26万元，仅占其同类交易的1.1%。

　　本次收购完成后，收购人将严格按照《公司法》等有关法律法规和东方锅炉的公司章程规定处理与东方锅炉之间的关联交易，关联交易的审议程序将严格执行关联董事、关联股东回避表决的相关规定，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时披露关联交易的信息。为了规范将来的与东方锅炉之间的关联交易，东方电气集团作出如下承诺：

　　"东方电气集团在成为东方锅炉的控股股东后，将在符合东方锅炉生产经营需要的基础上规范与东方锅炉之间的关联交易；若有关联交易，东方电气集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及本公司章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害东方锅炉及其他股东的合法权益。"

　　㈢本次收购完成后，收购人与东方锅炉之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争的说明

　　由于东方锅炉的主营业务为制造、销售大型电站锅炉、电站环保、石化容器和核电站核岛承压设备，以及有关的技术引进和改造；而收购人是一家主要从事国内外电站工程总承包及分包，电站设备的成套技术开发及技术咨询的企业；作为中央直属的大型企业集团，虽然收购人经国务院国资委确定的主业范围涵盖了集团所属成员（包括间接持股的东方锅炉）的主营业务范围，但各成员的分工明确，收购人并不具备可以与东方锅炉形成同业竞争的相关生产能力，本次收购完成后，这些分工也不会有所改变。

　　本次收购完成后，收购人控制的其他企业（包括东方锅炉厂、新疆天山锅炉厂）与东方锅炉之间也不存在同业竞争和潜在的同业竞争关系。虽然，东锅厂的法定经营范围与东方锅炉类似，为电站成套设备、各类锅炉及锅炉岛成套设备，阀门、石化核容器、辅机等；但自1988年起，东锅厂已将主要生产经营性资产投资设立东方锅炉，东锅厂长期以来主要承担其原兴办的社会职能，目前东锅厂仅保留工厂管理处和退管办两部门，职工人数36人，并不具备可以与东方锅炉形成同业竞争的技术、设备、人员等相关生产经营能力。新疆天山锅炉厂的经营范围为工业锅炉及锅炉成套设备制造，阀门、压力容器制造等。该厂的主要产品是一般民用采暖锅炉，与东方锅炉相比，其产品的用途、市场以及技术要求等均不同；而且，新疆天山锅炉厂多年来资不抵债，无法正常开展生产经营活动，已全面停产；2005年8月，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组已将新疆天山锅炉厂列入政策性破产计划，目前正在开展破产相关工作。

　　因此，本次股权划转后收购人与东方锅炉之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况，相反，本次股权划转后，收购人工程总承包业务将有利于东方锅炉拓展市场、增加产品销路。

　　㈣关联企业与东方锅炉之间是否存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况说明

　　1、收购人的关联企业与东方锅炉之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况。

　　2、本次收购不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第八章收购人财务资料

　　一、近三年简要财务会计报表及审计情况:

　　1、简要合并资产负债表（单位：万元）

　　项目2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日

　　货币资金14，448，904，545.716，530，797，242.103，176，688，498.74

　　短期投资557，074，288.84250，478，529.04132，809.60

　　应收票据98，815，877.36104，385，369.0052，720，025.55

　　应收账款2，426，921，057.142，141，011，115.161，659，087，151.36

　　其他应收款274，709，271.71403，301，171.70307，896，255.81

　　预付账款3，199，332，050.311，666，784，706.79621，576，761.75

　　应收出口退税919，783.64484，975.55812，643.07

　　存货5，501，673，053.053，840，785，026.392，202，792，457.46

　　待摊费用15，830，354.474，837，822.933，930，886.43

　　其他流动资产28，251，140.06350，270，626.08271，932，988.64

　　流动资产合计26，614，141，816.8115，294，490，355.508，296，207，634.62

　　长期投资273，430，678.30255，184，056.77196，608，671.15

　　其中：长期股权投资243，727，678.30195，184，056.77196，608，671.15

　　长期债权投资29，703，000.0060，000，000.000.00

　　合并价差-635，220.53-5，367，302.67-501，132.69

　　长期投资合计272，795，457.77249，816，754.10196，107，538.46

　　固定资产原价4，372，595，168.194，387，137，399.464，064，419，893.94

　　减：累计折旧2，091，496，007.892，035，356，456.101，856，631，354.65

　　固定资产净值2，281，099，160.302，351，780，943.362，207，788，539.29

　　减：固定资产减值准备4，084，558.423，873，012.262，948，471.15

　　固定资产净额2，277，014，601.882，347，907，931.102，204，840，068.14

　　在建工程607，846，355.28273，901，037.27152，793，399.45

　　固定资产合计2，917，903，992.192，641，763，482.632，363，301，850.32

　　无形资产277，706，157.65261，566，191.23246，036，284.69

　　其中：土地使用权210，790，227.45203，208，729.52208，458，320.39

　　递延资产77，488，566.4653，350，804.195，943，961.36

　　无形资产及其他资产合计372，488，961.78361，173，511.32314，453，416.65

　　资产总计30，177，330，228.5518，547，244，103.5511，170，070，440.05

　　短期借款616，154，256.261，288，217，848.471，849，909，257.28

　　应付票据175，614，241.71257，990，390.80145，873，686.30

　　应付账款1，814，490，495.751，544，576，394.13958，109，352.34

　　预收帐款21，082，923，367.179，911，398，086.902，529，787，139.87

　　应付工资249，806，092.38210，780，256.26212，535，178.42

　　应付福利费92，214，807.34120，889，845.74125，488，039.22

　　应缴税金370，525，584.02349，981，523.33207，130，583.97

　　其他应付款827，649，999.83704，903，907.95414，398，089.42

　　预提费用40，895，776.5394，587，449.5086，274，334.87

　　其他流动负债595，019，730.0494，591，225.42598，990，189.71

　　流动负债合计26，055，414，444.9815，070，345，727.897，369，676，222，20

　　长期借款344，274，400.005，475，592，820.001，155，088，540.69

　　长期应付款685，252.844，961，675.991，502，599.19

　　其他长期负债3，593，000.003，593，000.003，710，625.00

　　长期负债合计663，876，228.37712，074，384.501，214，563，464.49

　　负债合计26，719，290，673.3515，782，420，112.398，584，239，686.69

　　少数股东权益1，043，801，792.46718，108，065.52702，342，701.11

　　实收资本1，056，544，910.791，056，544，910.79973，544，910.79

　　国家资本1，056，544，910.791，056，544，910.79973，544，910.79

　　资本公积金1，576，730，218.241，475，289，322.011，416，850，362.66

　　盈余公积金6，844，583.42209，762，609.5069，937，467.60

　　未分配利润-212，319，319.60-586，271，132.15-576，844，688.80

　　所有者权益合计2，414，237，762.7420，467，159，25.641，883，488，052.25

　　负债和所有者权益总计30，177，330，228.5518，547，244，103.5511，170，070，440.05

　　2、简要合并利润表（单位：万元）

　　项目2004年度2003年度2002年度

　　一、主营业务收入10，695，685，098.966，037，472，895.104，268，123，382.10

　　减：㈠主营业务成本7，820，978，940.534，649，672，807.463，399，039，769.96

　　㈡主营业务税金及附加38，751，485.2533，369，961.4520，725，891.78

　　二、主营业务利润2，838，927，472.691，179，099，312.08745，499，339.00

　　加：其他业务利润136，824，324.1450，412，011.0028，271，541.55

　　减：㈠营业费用277，272，436.7515，490，004.10

　　㈡管理费用1，372，872，037.60*973，155，446.70627，677，793.08

　　㈢财务费用-24，582，284.2997，231，369.57130，997，397.85

　　三、营业利润1，350，189，606.77172，059，357.32-1，781，883.52

　　加：㈠投资收益17，566，767.547，114，329.5616，131，140.67

　　㈡补贴收入2，654，706.4625，805，106.70167，359，04.58

　　㈢营业外收入22，002，549.9425，692，775.3925，632，181.52

　　减：㈠营业外支出224，230，051.3561，747，852.4422，171，544.11

　　四、利润总额1，168，183，579.36168，910，621.2023，645，961.69

　　减：所得税156，483，759.9518，730，381.6210，442，340.25

　　少数股东损益262，863，284.8344，631，896.2845，387.05

　　加：未确认的投资损失2，153，593.819，386，894.97

　　五、净利润750，990，128.39114，935，238.2713，158，234.39

　　3、审计情况

　　收购人2004年度财务会计报表已经岳华会计师事务所有限责任公司审计，并出具岳总审字（2005）第082号标准无保留意见审计报告。

　　二、收购人2004年度主要会计政策

　　1、会计制度

　　自2004年1月1日本集团开始执行《企业会计准则》和《企业会计制度》以及其他相关规定。

　　2、会计年度

　　采用公历年度为会计年度，即：公历每年1月1日起至12月31日止。

　　3、记账原则和计价基础

　　以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。

　　4、记帐本位币及外币换算

　　以人民币为记帐本位币；发生外币业务，按年初或月初中国人民银行公布的外汇市场中间价折合人民币记账，期末按市场汇价进行调整。

　　5、现金等价物的确定标准

　　公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

　　6、坏帐核算方法

　　采用备抵法核算损失，采用帐龄分析法结合个别认定法计提坏帐准备。

　　7、存货的核算方法

　　低值易耗品的摊销方法：一次摊销法。

　　8、长期投资

　　长期股权投资收益确认方法：对外投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下(含20%)的采用成本法核算；对外投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以上或虽不足20%但有重大影响的采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上(含50%)及虽占被投资企业有表决权资本总额20%至50%，但对其实际上拥有控制权的，编制合并会计报表。

　　9、固定资产及其折旧

　　本公司执行统一的折旧政策，固定资产折旧采用平均年限法，并按固定资产类别、原价、估计经济使用年限和预计残值（原值的5%）确定其折旧率如下：

　　固定资产类别预计使用年限年折旧率(%)

　　一、房屋建筑物

　　其中：生产用房屋建筑物204.75

　　非生产用房屋建筑物253.80

　　二、机器设备109.50

　　三、动务设备109.50

　　四、传导设备109.50

　　五、运输设备615.83

　　六、仪器仪表615.83

　　七、电子计算机519.00

　　八、其他设备615.83

　　10、营业收入的确认

　　商品销售：以商品所有权转移给买方，收入已收到或取得收款的凭证，确认收入的实现；

　　劳务收入：以劳务已经提供，收到相关收入，或已取得收款凭证时，确认收入实现。

　　三、税项

　　主要税种税率(%)

　　增值税17

　　营业税5

　　城市维护建设税5-7

　　企业所得税33

　　教育附加3-5

　　地方教育费附加1

　　四、会计报表重要项目的说明（货币单位：人民币元）

　　㈠资产负债表重要项目的说明

　　1、货币资金期末余额14，448，904，545.71

　　项目年初余额年末余额

　　现金2，006，028.041，808，341.10

　　银行存款6，050，506，602.7414，062，403，438.24

　　合计6，491，076，956.6514，448，904，545.71

　　货币资金年末余额较年初余额增加122.60%，主要由于经营情况十分景气，预收客户货款大幅增加所致。

　　2、预付帐款期末余额3，199，332，050.31

　　项目年初余额年末余额

　　预付帐款1，645，585，730.423，199，332，050.31

　　预付帐款年末余额较年初余额增加94.42%，主要由于经营情况较好，合同增加，采购量增加所致。

　　3、存货期末余额5，501，673，053.05

　　项目年初余额年末余额

　　金额跌价准备金额跌价准备

　　存货3，947，898，380.3037，582，754.305，576，807，000.2175，133，947.16

　　帐面价值3，910，315，626.005，501，673，053.05

　　存货年末余额较年初余额增加41.26%，主要系本集团生产订单增加，增加了原料采购，及加大生产投入、在产品增加所致。

　　4、长期投资期末余额272，795，457.77

　　项目年初余额年末余额

　　其中：长期股权投资278，085，760.56273，130，272.65

　　长期投资合计304，787，870.55272，795，457.77

　　5、固定资产及累计折旧

　　固定资产类别年初余额本年增加本年减少年末余额

　　㈠固定资产原值

　　土地346，635，337.47346，635，337.47

　　房屋及建筑物1，430，785，920.85127，417，648.3437，489，717.421，520，713，851.77

　　专用设备166，928，146.8117，022，769.127，931，989.06176，018，926.87

　　通用设备1，600，956，274.34291，866，020.0638，474，701.841，854，347，592.56

　　运输设备149，626，664.7933，583，993.527，662，407.79175，548，250.52

　　电子设备及其他323，228，465.8631，001，056.3454，898，313.20299，331，209.00

　　固定资产原值合计4，018，160，810.12500，891，487.38146，457，129.314，372，595，168.19

　　㈡累计折旧

　　土地

　　房屋及建筑物575，922，977.2170，585，112.7517，587，058.98628，921，030.98

　　专用设备117，367，379.7211，889，041.657，223，046.70122，033，374.67

　　通用设备884，606，115.82222，802，783.8628，766，129.961，078，642，769.72

　　运输设备103，205，662.0713，950，100.785，302，408.45111，853，354.40

　　电子设备及其他129，485，349.1426，459，719.965，899，590.98150，045，478.12

　　累计折旧合计1，810，587，483.96345，686，759.0064，778，235.072，091，496，007.89

　　6、应付帐款期末余额1，814，490，495.75

　　帐龄年初余额年末余额

　　金额比例(%)金额比例(%)

　　1年以内1，200，524，066.8279.141，603，068，476.9888.35

　　合计1，517，033，440.261001，814，490，495.75100

　　⑴应付帐款年末余额中，欠款金额较大的前十位合计238，693，669.68元，占应付帐款年末余额的13.15%。

　　⑵应付帐款年末余额中，帐龄超过三年应付未付的应付帐款76，213，769.47元，主要系因质量保证期末到，尚未支付的质量保证金。

　　7、预收帐款期末余额21，082，923，367.17

　　项目年初余额年末余额

　　预收帐款9，906，195，774.1521，082，923，367.17

　　预收帐款年末余额较年初余额112.83%，主要系近年我国电力供应较为紧张，各地新增的电站项目较多，本集团获取的订单大幅上升，客户预付货款大幅上升所致。

　　8、资本公积期末余额1，576，730，218.24

　　项目年初余额本年增加本年减少年末余额国家独享金额

　　执行新制度前的资本公积余额1，455，750，566.301，455，750，566.301，455，750，566.30

　　投权投资准备120，909，701.94120，909，701.94120，909，701.94

　　拨款转入69，950.0069，950.0069，950.00

　　合计1，455，750，566.30120，979，651.941，576，730，218.241，576，730，218.24

　　9、未分配利润期末余额-212，319，319.60

　　由于清产核资等原因，调减年初余额，调整后本年年初余额-855，867，143.98

　　本期净利润转入750，990，128.39

　　减：本年减少107，442，304.01

　　年末余额-212，319，319.60

　　㈡利润表重要项目说明

　　1、主营业务收入和主营业务成本

　　项目主营业务收入主营业务成本

　　本年数上年数本年数上年数

　　合计10，695，685，098.966，093，402，775.177，820，978，940.534，708，063，249.80

　　⑴本年度收入较上年度增长75.53%；

　　⑵本年综合毛利率为26.88%。

　　2、财务费用

　　类别本年数上年数

　　合计-24，582，284.2995，305，271.71

　　本年财务费用较上年度大幅度减少，主要因客户预付货款大幅上升，本公司货币资金增加，提前还贷，并取得存款收益所致。

　　㈣现金流量表重要项目的说明

　　本年度现金及现金等价物净增加额为3，735，349，479.21

　　其中：⑴经营活动产生的现金流量净额10，212，540，661.16

　　⑵投资活动产生的现金流量净额-5，374，917，348.74

　　⑶筹资活动产生的现金流量净额-1，104，197，745.41

　　五、国有资本保值增值

　　本公司上年末国有资本总额为2，046，715，925.64元，本年度因清产核资等原因追溯调整减少国有资本394，852，045.41元，本年扣除客观因素后的期末国有资本2，472，200，178.00元，国有资本保值增值率为149.66%。

　　六、截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告无重大变动。

　　第九章其他重大事项

　　㈠信息披露人无其他应披露的重大事项

　　㈡收购人声明：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国东方电气集团公司

　　法定代表人：王计

　　2005年12月23日

　　㈢律师声明：

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　四川康维律师事务所

　　负责人：樊斌

　　经办律师：樊斌

　　李浩

　　2005年12月23日

　　第十章备查文件

　　㈠东方电气集团法人营业执照、税务登记证、机构代码证复印件；

　　㈡东方电气集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　㈢东方电气集团关于收购东方锅炉的决定（东司[2004]62号）；

　　㈣东方电气集团的财务资料；

　　㈤东方电气集团与划出方签署的《国有法人股无偿划转协议》；

　　㈥关于本次收购的法律意见书；

　　㈦在报送材料前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖东方锅炉挂牌交易股份的说明及相关证明；

　　㈧中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　本收购报告书及上述备查文件置备于中国东方电气集团公司和上海证券交易所，供投资者查阅。

　　备查地址：四川省成都市一环路西一段115号

　　本报告书披露的网站：www.sse.com.cn

　　收购人：中国东方电气集团公司

　　法定代表人：王计

　　2005年12月23日