哈尔滨东安汽车动力股份有限公司三届五次董事会会议决议暨召开2005年度股东大会的公告

　　上海证券报 

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会三届五次会议通知于2006年3月24日以传真或当面送达全体董事，会议于2006年4月4日9时在东安动力8＃201会议室召开，应到董事12人，实到董事7人；董事刘?、白萍未能出席，委托刘涛董事代行表决权，董事王军未能出席，委托马川利董事代行表决权，董事刘洪德、蔡速平未能出席，委托赵慧侠董事代行表决权 。公司3名监事及5名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘涛先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、《公司2005年度董事会工作报告》

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《公司2005年度总经理业务工作报告》

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《公司2005年度财务决算报告》

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、《公司2005年利润分配预案》

　　经岳华会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润为84，547，632.20元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金8，454，763.22元，按净利润的10%提取法定公益金8，454，763.22元，加上2005年年初未分配利润103，845，605.90元，扣除2005年实施2004年度利润分配发放普通股股利46，208，000，00元，本年度实际可供股东分配的利润为125，275，711.66元。

　　公司分配预案为：以2005年末总股本46208万股为基数，按每10股派发现金人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币46，208，000.00元，剩余79，067，711.66元未分配利润结转到2006年度。

　　本次不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、《公司2005年年度报告及摘要》

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、《公司2006年经营计划》

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、《公司2006年度财务预算报告》

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于公司2006年度关联交易议案》（详见关联交易公告）

　　1、关联交易协议

　　表决结果：

　　序号协议名称赞成票反对票弃权票回避董事

　　1《发动机供应协议》（哈飞汽车）1000刘涛、赵慧侠

　　2《发动机供应协议》（昌河股份）800刘?、刘洪德白萍、蔡速平

　　3《发动机供应协议》（昌铃汽车）800

　　4《发动机零部件供应协议》（东安发动机）1100王军

　　5《发动机零部件供应协议》（东安机电）1100

　　6《发动机零部件供应协议》（东安力源）1100

　　7《工具供应协议》（东安工具）1100

　　2.关联交易预计

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘涛、刘洪德、刘?、白萍、王军、赵慧侠、蔡速平在董事会审议该议案时回避了表决。

　　九、《关于聘任会计师事务所及报酬的预案》

　　续聘岳华会计师事务所为公司2006年审计机构，聘期一年；并支付其2005年度审计报酬共计27万元。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、《关于修改公司章程的预案》（详见上交所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于公司董事变更的预案》（候选董事简历见附件1）

　　公司董事刘洪德先生、刘?先生、白萍女士、熊网章先生已分别向董事会提出辞职申请，根据修订后的公司章程，公司董事会成员九名，需补充一名董事，本次董事会拟推荐李耀先生为公司董事候选人。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于参股东安华孚的议案》

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、《关于前次募集资金节余部分用于补充流动资金的议案》

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、《关于申请银行授信额度及借款的议案》

　　根据公司持续生产经营与技术改造项目的需要，预计公司2006年需向银行申请授信额度人民币7.4亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长和总经理在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限一年。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、《关于发行短期融资券的议案》

　　为降低财务成本，优化财务结构，公司拟发行短期融资券6亿元。为便于根据市场条件及公司经营需要确定有利的融资方案，拟提请股东会授权公司董事长和总经理确定发行短期融资券的具体方案和条件及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行短期融资券的金额、利率、期限和制作、签署所必要的文件，并按规定进行信息披露等。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、《关于召开2005年度股东大会的议案》

　　(一)、会议召集人：公司董事会

　　(二)、会议召开时间：2006年5月10日（周三）9：00时整，会期预计半天。

　　(三)、会议地点：东安动力8＃301会议室

　　(四)、会议方式：现场投票表决

　　(五)、会议审议事项

　　1、审议《公司2005年度董事会工作报告》

　　2、审议《公司2005年度监事会工作报告》

　　3、审议《公司2005年度财务决算报告》

　　4、审议《公司2005年度利润分配预案》

　　5、审议《公司2005年度报告及摘要》

　　6、审议《公司2006年度财务预算》

　　7、审议《关于公司2006年度关联交易议案》

　　8、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

　　9、审议《关于修改公司章程的预案》

　　10、审议《关于公司董事变更的预案》

　　11、审议《关于前次募集资金节余部分用于补充流动资金的议案》

　　12、审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》

　　13、审议《关于发行短期融资券的议案》

　　(五)、本次会议出席对象

　　1、截止2006年4月28日15：00闭市后在中国

证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　(六)、出席现场会议股东登记办法

　　1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　注：授权委托书见附件2

　　2、登记时间：2006年5月8日-9日（上午8：00-11：00，下午1：00-4：00）

　　3、登记地点：公司证券部

　　(七)、其他事项

　　1、现场出席会议人员交通费、食宿费自理。

　　2、联系方式

　　1）联系部门：公司证券部

　　2）电话：[phone]

　　3）传真：[phone]

　　4）邮编：150066

　　5）地址：哈尔滨市平房区保国街51号

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对第八、十一项议案发表了独立意见，一致表示同意。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2006年4月4日

　　附件1：候选董事简历：

　　李耀：男，1964年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，曾任中国航空工业总公司财务处副处长，中国航空工业第二集团公司财审部副部长，现任中国航空科技工业股份有限公司副总经理、财务总监，并兼任哈尔滨航空工业股份有限公司董事，北京百慕高科股份有限公司董事，上海航盛投资管理有限公司监事。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：