江西昌河汽车股份有限公司2006年度第二次董事会决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西昌河汽车股份有限公司(以下简称"公司")于2006年3月23日以书面送 达或传真方式发出召开公司2006年第二次董事会的通知及会议资料，会议于2006年4月4日在江西省景德镇市公司会议室以现场方式召开。

　　会议应到董事9人，实到董事8人。赵慧侠董事因事未能出席并委托刘?董事代为出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘洪德主持。会议审议通过如下议案：

　　1、公司董事会工作报告，与会董事均投了赞成票。

　　2、公司总经理工作报告，与会董事均投了赞成票。

　　3、公司2005年度财务决算和公司2006年度财务预算报告，与会董事均投了赞成票。

　　4、公司2005年度报告及摘要，与会董事均投了赞成票。

　　5、公司2005年度利润分配预案：

　　经岳华

会计师事务所有限责任公司

审计，本公司2005年度实现净利润16，736，554.10元，加上年度结转未分配利润-52，084，452.09元，公司本年度可供股东分配的利润为-35，347，897.99元。

　　2005年度的利润分配预案：公司根据2005年度生产经营情况，决定2005年度不分配，也不转增股本，公司2005年度的利润用于弥补上年度亏损。与会董事均投了赞成票。

　　6、公司2005年度审计费用和报酬及续聘岳华会计师事务所有限公司的议案：

　　（1）根据公司2005年与岳华会计师事务所有限公司签订的协议规定，公司2005年度拟支付其审计费用为40万元人民币，公司控股子公司昌铃公司拟支付其审计费用为24万元。

　　（2）建议公司在2006年度继续聘任岳华会计师事务所有限公司，承担公司各项审计工作，并续签聘任协议。与会董事均投了赞成票。

　　7、公司以前年度损益调整议案：

　　按照江西省国家税务局稽查局2005年《税务行政处罚告知书》（赣国税稽罚告字[2004]16号）的要求，公司补提2003年度所得税7，655，102.35元；同时，按照中国证券监督管理委员会江西监管局2005年12月14日《关于江西昌河汽车股份有限公司巡检有关问题的整改通知》（赣证监发[2005]12号）的要求，公司补提2003年度油箱线、底盘线资产2003年1-6月折旧1，095，851.08元，上述两项合计调整2003年度留存收益-8，750，953.43元，由此调整本期期初未分配利润-7，000，762.74元，盈余公积-875，095.34元，公益金-875，095.34元。与会董事均投了赞成票。

　　8、公司清理占用资金事项的议案：

　　截止2005年12月31日，公司前关联方合昌公司（曾持有本公司7.7%股份）欠本公司31，800，134.49元，其中非经营性欠款为：7，268，605.61元，经过公司与合昌公司的积极沟通，截止到3月底，合昌公司上述非经营性欠款已全部归还。与会董事均投了赞成票。

　　9、公司日常关联交易及交易议案，与会董事（关联董事回避表决）均投了赞成票。独立董事黄新建、刘培森、左和平认为此次关联交易符合股东大会通过的关联交易内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。（见同日公告）

　　上述5、6、9项议案将提交年度股东大会审议，年度股东大会日期将另行通知。

　　特此公告

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　董事会

　　二??六年四月四日