中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：公司股票将于2006年4月7日复牌。请投资者仔细阅读公司于2006年4月6 日刊登的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。修订后的《股权分置改革方案》尚需提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案自2006年3月28日刊登公告以来，通过电话咨询、实地拜访流通股股东、邮件、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通的结果，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　原股权分置改革方案为："非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，公司以方案实施股权登记日收市后流通股本249，236，074股为基数，用资本

公积金向全体流通股东按每10股转增股本8.5股，相当于非流通股股东向流通股股东在总股本不变条件下直接支付对价，每10股流通股获送2.58股。转增完成后，公司总股本将增至661，906，613股。"

　　调整后的股权分置改革方案为："非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，公司以方案实施股权登记日收市后流通股本249，236，074股为基数，用资本公积金向全体流通股东按每10股转增股本11股，相当于非流通股股东向流通股股东在总股本不变条件下直接支付对价，每10股流通股获送3.05股。转增完成后，公司总股本将增至724，215，631股。"

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司的独立董事，依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

　　1、自公司2006年3月28日刊登《股权分置改革说明书》及其摘要后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、调整后的股权分置改革方案，非流通股股东提高了对流通股股东的对价安排，进一步保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中的权益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、保荐机构关于调整股权分置改革方案的补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国盛证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、律师关于调整股权分置改革方案的补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，广东信达律师事务所认为：

　　中炬高新本次股权分置改革的修改内容和修改程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定；中炬高新本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；中炬高新本次股权分置改革事项尚需中炬高新各国有股东的省级或以上国有资产管理部门的对本次股权分置改革的正式批准及中炬高新临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　五、备查文件：

　　1、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、国盛证券有限责任公司关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、广东信达律师事务所关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月6日